Приложение. Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ

Приложение

к письму Банка России
от 22.04.2020 N ИН-06-28/80

Рекомендации
по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ

Введение

Эффективность выполнения советом директоров (наблюдательным советом) ¹ общества своих функций во многом зависит от его совокупной компетенции, квалификации и опыта директоров, самостоятельности суждений и степени их независимости. Только сбалансированный и профессиональный состав совета директоров способен успешно осуществлять управление обществом с учетом баланса интересов различных групп акционеров, менеджмента и иных заинтересованных лиц.

Традиционно вопросы формирования состава совета директоров (выдвижение кандидатов, избрание совета директоров) законодательство Российской Федерации относит к компетенции общего собрания акционеров общества. Роль совета директоров в формировании нового состава совета до 19 июля 2018 года ограничивалась рассмотрением предложений акционеров о включении кандидатов в список для номинации в совет и полномочиями по предложению кандидатов в случае, если акционеры не выдвинули необходимое количество кандидатов. Внесенные в 2018 году изменения в Федеральный закон "Об акционерных обществах" ² предоставили совету директоров право самостоятельно выдвигать кандидатов в новый состав совета независимо от количества кандидатов, выдвинутых акционерами, что свидетельствует об усилении его роли в стратегическом управлении компанией.

Как уже было отмечено, эффективность совета директоров как органа управления предопределяется привлечением в его состав лиц, обладающих необходимыми опытом и экспертизой, однако во многом также зависит от системного и последовательного подхода как акционеров, так и совета директоров к управлению обществом.

В международных ³ и отечественных ⁴ документах по корпоративному управлению наряду с вопросами организации системы вознаграждения, деятельности комитетов совета директоров, оценки эффективности работы совета директоров достаточно много внимания уделяется вопросам планирования преемственности ⁵ совета директоров.

Настоящие Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ (далее - Рекомендации) основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления. В Рекомендациях освещены основные подходы к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления по обеспечению преемственности совета директоров, которые положительным образом зарекомендовали себя в практике российских и зарубежных компаний.

Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала публичными акционерными обществами (далее также - общество, публичное общество) со "зрелой" системой корпоративного управления и с уже сформировавшимся запросом от акционеров на повышение качества работы совета директоров и внедрение практик планирования его преемственности. Иные организации, заинтересованные во внедрении лучших практик корпоративного управления как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров, также могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также с учетом структуры акционерного капитала, особенностей распределения контроля между акционерами, текущих целей и задач, стоящих перед организацией.

Заключение

Процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров позволяет не только проанализировать и удовлетворить кадровые потребности совета директоров, но и отслеживать их динамику во взаимосвязи со стратегией развития общества, обеспечивать преемственность реализуемых советом директоров передовых и результативных практик. Несмотря на то что процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров требует временных затрат и организационных ресурсов общества, грамотная организация указанного процесса является действенным инструментом повышения качества корпоративного управления, что, в свою очередь, положительно отражается на результатах деятельности общества.

------------------------------

¹ Далее по тексту Рекомендаций употребляется термин "совет директоров".

²Федеральный закон от 19.07.2018 N 209-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

³ Например, G20/OECD Principles of Corporate Governance, IAIS Application Paper on the composition and the role of the Board и другие.

⁴Кодекс корпоративного управления, рекомендованный письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее - Кодекс корпоративного управления), информационное письмо Банка России от 28.02.2019 N ИН-06-28/18 "О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации", письмо Банка России от 15.04.2019 N ИН-06-28/35 "О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другие.

⁵ Стоит отметить, что понятие "планирование преемственности" в системе корпоративного управления рассматривается шире, чем планирование преемственности совета директоров. Настоящие Рекомендации посвящены вопросам планирования преемственности совета директоров общества. Планирование преемственности исполнительных органов является отдельной сферой деятельности совета директоров и в настоящих Рекомендациях не раскрывается.

⁶Пункт 2.3.3 Кодекса корпоративного управления.

⁷ Современные исследования и руководства, посвященные вопросам корпоративного управления, в числе факторов, способствующих формированию разнообразия взглядов в совете директоров, называют такие факторы, как национальное разнообразие, разнообразие по возрасту, гендерное разнообразие (например, исследование Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation - IFC) "Влияние гендерного разнообразия на уровень ESG стандартов компаний" https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/21ab518b-dfc8-4ec2-82b7-c5653a366ce9/ PSO42.pdf?MOD=AJPERES&CVID=muo7s9y; исследование Национальной комиссии по компаниям и фондовым биржам Италии "Гендерное разнообразие в советах директоров и эффективность корпораций в Италии" http://www.consob.it/documents/46180/46181/wp87.pdf/d733b58a-44b4-42de-98 c7-3c89a82a0182; Кодекс корпоративного управления Бельгии, раздел "Обеспечение культурного и тендерного разнообразия" https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated /files/page/belgische_corporate_governance_code_2020.pdf; Отчет Совета по финансовой отчетности Великобритании по разнообразию в советах директоров (Financial Reporting Council - FRC Board Diversity Reporting и другие).

⁸ В соответствии с п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления под "существенным акционером" понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.

⁹Пункты 169, 170 Кодекса корпоративного управления.

¹⁰Пункты 102-107 Кодекса корпоративного управления.

¹¹ Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям (назначениям, кадрам) реализуются иным комитетом, рекомендация применяется в отношении такого комитета.

¹² При избрании совета директоров.

¹³Пункты 2.8.3, 183 Кодекса корпоративного управления.

¹⁴ Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям реализуются иным комитетом, рекомендация применяется в отношении такого комитета или председателя совета директоров (в случае отсутствия комитетов и непосредственного осуществления им функций по планированию преемственности совета директоров).

¹⁵ Или иное лицо, которое в соответствии с уставом осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества.

¹⁶ Периодичность данной процедуры рекомендуется определить во внутренних документах общества.

¹⁷Пункт 104 Кодекса корпоративного управления.

¹⁸Пункт 210 Кодекса корпоративного управления.

¹⁹ Подробные рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров изложены в информационном письме Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах".

²⁰ Здесь и далее под кадровой службой понимается подразделение общества, к компетенции которого отнесены вопросы организации/ участия в организации поиска кандидатов в совет директоров.

²¹ Указанная рекомендация не ограничивает право акционеров на выдвижение кандидатов в совет директоров по собственному усмотрению в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

²²Пункт 2.3.2 Кодекса корпоративного управления.

²³Пункт 27 Кодекса корпоративного управления.