Глава 1. Рекомендации по формированию совета директоров

Глава 1. Рекомендации по формированию совета директоров

Полнота и качество реализации советом директоров таких важных функций, предопределяющих деятельность и перспективы развития общества на долгосрочную перспективу, как стратегическое управление обществом, определение основных принципов и подходов к организации управления рисками и внутреннего контроля, контроль за деятельностью исполнительных органов общества, в значительной степени зависят от сбалансированности его состава ⁶. Количественный и персональный состав совета директоров предопределяет возможность совета директоров объективно и всесторонне рассматривать вопросы, принимать максимально взвешенные решения, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов, а также эффективно выполнять иные функции, возложенные на совет директоров. Несмотря на то что формирование совета директоров имеет свою специфику для каждого общества, можно выделить несколько базовых принципов, которыми как акционерам общества, так и совету директоров рекомендуется руководствоваться при его формировании.

Принцип совокупной компетенции. В соответствии с принципом совокупной компетенции совет директоров должен работать как единая команда профессионалов. Достаточная совокупная компетенция совета директоров как органа управления способствует коллективному принятию советом директоров взвешенных профессиональных решений, снижающих фактор недостаточной осведомленности отдельных членов совета директоров в вопросах, не входящих в рамки их профессиональной специализации.

Принцип сбалансированности. В соответствии с принципом сбалансированности совет директоров общества должен быть сформирован таким образом, чтобы опыт, знания и сферы компетенции его членов гармонично дополняли друг друга и давали синергетический эффект, который способствует вынесению советом директоров профессиональных, объективных и беспристрастных суждений, осуществлению своевременной идентификации стратегических рисков и оценке возможных последствий их реализации.

Принцип диверсификации. В соответствии с принципом диверсификации состав совета директоров должен быть разнообразным с точки зрения навыков, опыта, профессиональной специализации и других факторов ⁷. Диверсификация состава дает совету директоров возможность рассматривать вопросы с разных точек зрения, избегать шаблонного и группового мышления, привносить новые идеи в процесс обсуждения и принимать более сбалансированные решения.

Принцип индивидуализации. В соответствии с принципом индивидуализации каждое общество самостоятельно определяет оптимальный состав совета директоров и его комитетов и планирует их преемственность с учетом стоящих перед обществом задач, масштаба и специфики его деятельности, профиля принимаемых рисков, структуры акционерного капитала, возможности привлечения независимых директоров в состав совета директоров и его комитетов и других факторов.

Принцип независимости. В соответствии с принципом независимости решения совета директоров должны быть максимально объективными и независимыми, отвечать интересам общества, его акционеров, не ограничиваясь кругом существенных ⁸ акционеров, учитывать интересы иных заинтересованных лиц. Независимость принимаемых советом директоров решений от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также отсутствие конфликта интересов являются важными факторами, которые следует учитывать при формировании и планировании преемственности совета директоров.

Принцип информационной прозрачности. В соответствии с принципом информационной прозрачности формирование совета директоров должно осуществляться посредством формализованной и прозрачной процедуры, позволяющей акционерам заблаговременно получать информацию о кандидатах, их профессиональных качествах, опыте и компетенциях.

Количественный и персональный состав совета директоров общества должен обеспечивать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, в том числе в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.

Важным аспектом формирования совета директоров является оптимальное сочетание в нем исполнительных, неисполнительных и независимых директоров и распределение функций между ними.

Формированию объективного взгляда совета директоров на деятельность общества, критической оценке реализации исполнительными органами стратегии общества, независимой оценке эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля способствует участие в совете директоров независимых директоров. При этом само по себе наличие в совете директоров независимых директоров не гарантирует принятия советом директоров исключительно объективных и беспристрастных решений. Следует отметить, что усилению роли и влияния каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, на принимаемые решения способствует следование рекомендациям Кодекса корпоративного управления в части установления в уставах или во внутренних документах общества, регламентирующих порядок проведения заседаний совета директоров, положений, в соответствии с которыми решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются большинством всех избранных членов совета директоров либо квалифицированным большинством ⁹. Также роль каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, повышается, если решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются единогласно всеми членами совета директоров.

При определении независимости директора рекомендуется избегать формального подхода и принимать во внимание не только признаки связанности кандидата, указанные в рекомендациях ¹⁰Кодекса корпоративного управления, но и иные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, а также его квалификацию, деловую репутацию и личные качества - способность критически мыслить, выносить объективные и беспристрастные суждения, не допускать оказания влияния на свою позицию со стороны третьих лиц. Комитету по номинациям (назначениям, кадрам) ¹¹ рекомендуется на регулярной основе (не менее одного раза в год) рассматривать вопрос о независимости действующих членов совета директоров и представлять акционерам, совету директоров соответствующее заключение о независимости (или отсутствии таковой), а также регламентировать процедуры, определяющие действия члена совета директоров в случае утраты им независимости, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров.

В процессе формирования совета директоров, помимо профессионального опыта и экспертизы, рекомендуется также уделять особое внимание личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные советы директоров функционируют именно как коллегиальные органы, принимающие решения по результатам конструктивной дискуссии. Единогласное принятие решений по всем вопросам и отсутствие альтернативной точки зрения в ходе обсуждения могут свидетельствовать о наличии в совете директоров так называемого "группового мышления", что лишает процесс обсуждения разнообразия взглядов и позиций и в результате негативно сказывается на качестве принимаемых советом директоров решений. Поэтому важными личностными качествами, на которые рекомендуется обращать внимание при отборе кандидатов в члены совета директоров, являются такие качества, как способность критически мыслить, профессиональный скептицизм, способность к конструктивной критике, умение задавать вопросы по существу и настаивать на получении полных и исчерпывающих ответов, и другие.