Определение Верховного Суда РФ от 23 апреля 2020 г. N 305-ЭС20-319 по делу N А40-222734/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 апреля 2020 г. N 305-ЭС20-319 по делу N А40-222734/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Шишханова Микаила Османовича, Лукина Александра Александровича и Любенцова Кирилла Вячеславовича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019 по делу N А40-222734/2018 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

национальный банк "Траст" (публичное акционерное общество) (далее - банк "Траст") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рост Инвестиции" (далее - Общество) о признании сделки по увеличению уставного капитала ответчика на 205 000 000 000 рублей недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества 205 000 000 000 рублей и восстановления размера номинальной стоимости доли банка "Траст" в уставном капитале ответчика в размере 2 497 500 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019, решение от 05.04.2019 отменено, заявленные требования удовлетворены: признана недействительной сделка акционерного общества "Рост Банк" (далее - Рост Банк) по оплате увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного взноса участника в размере 205 000 000 000 рублей, осуществленного следующими платежами: 1 300 000 000 рублей - 11.09.2017; 107 800 000 000 рублей - 12.09.2017; 26 100 000 000 рублей - 13.09.2017; 44 800 000 000 рублей - 14.09.2017; 25 000 000 000 рублей - 15.09.2017.

Применены последствия недействительности сделки: с Общества в пользу банка "Траст" взыскано 205 000 000 000 рублей; восстановлен размер уставного капитала Общества - 2 500 000 рублей; восстановлен размер номинальной стоимости доли банка "Траст" в уставном капитале Общества - 2 497 500 рублей. Распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают на ошибочность выводов апелляционного и окружного судов о влиянии последующих сделок на действительность соглашения по увеличению уставного капитала Общества.

По мнению заявителей, все сделки были равноценными, в подтверждение чего в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, которое было неправомерно отклонено.

К участию в деле не были привлечены все стороны заключенных соглашений, о правах и обязанностях которых приняты обжалуемые судебные акта.

Судом апелляционной инстанции неправильно применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, рассматривая вопрос о наличии единой взаимосвязанной сделки, неправомерно применив реституцию.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, проверив доводы кассационных жалоб заявителей по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно приказу Центрального банка Российской Федерации от 20.09.2017 N ОД-2724 в отношении "Рост Банка" (реорганизован в форме присоединения к банку "Траст") назначена временная администрация по управлению кредитной организацией сроком на 6 (шесть) месяцев.

До назначения временной администрации Рост Банк получил от публичного акционерного общества "Бинбанк" (далее - Бинбанк) межбанковский кредит в размере 205 000 000 000 рублей, который был направлен на увеличение уставного капитала дочернего юридического лица - Общества с 2 500 000 рублей до 205 002 500 000 рублей, в котором Рост Банк являлся участником с долей 99,9% уставного капитала.

Согласно протоколу от 05.09.2017 N 16 заседания Совета директоров "Рост Банка" принято решение об одобрении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 180 000 000 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет хозяйствующего субъекта.

На заседании Совета директоров Рост Банка 15.09.2017, согласно протоколу N 23, было принято решение об одобрении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 25 000 000 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет юридического лица.

Сведения об увеличении доли уставного капитала зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04.10.2017 (запись 7177748669278).

Обращаясь в суд, банк "Траст" указал, что совершение сделки в виде внесения денежных средств в уставный капитал Общества было осуществлено для вывода активов из Рост Банка. Сделав вклад в уставный капитал ответчика в размере 205 000 000 000 Рост Банк получил заведомо меньшее встречное предоставление, что причинило вред имущественным интересам истца.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что на момент внесения дополнительных вкладов у ответчика имелись признаки банкротства, существенная кредиторская задолженность либо иные признаки, обесценивающие стоимость доли в уставном капитале. Судом не установлено наличие у Общества отрицательных чистых активов, которые могли бы повлиять на рыночную стоимость доли после оплаты уставного капитала в худшую сторону.

Придя к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, суд первой инстанции указал, что большая часть денежных средств в размере 101 400 000 000 рублей была потрачена на приобретение ценных бумаг ответчиком у истца; итогом совокупности сделок, совершенных Обществом, явилось приобретение контроля (в том числе через ряд других обществ) над строительно-девелоперскими компаниями акционерного общества "Интеко".

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса, статьей 61.2 Закона N 127-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, установив, что денежные средства в размере 205 000 000 000 рублей, перечисленные Рост Банком для увеличения уставного капитала Общества фактически были выведены путем совершения неликвидных сделок с целью причинения вреда кредиторам финансовой организации, что было квалифицированно как злоупотребление правом.

Апелляционный суд принял во внимание, что с 2014 года в отношении Рост Банка предпринимались меры по предупреждению банкротства, в связи с чем действовал соответствующий план участия ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Несмотря на то, что "Рост Банк" являлся владельцем 99,9% долей в уставном капитале Общества, 05.09.2017 Совет директоров кредитной организации принял немотивированное решение об увеличении уставного капитала ответчика до 205 000 000 000 рублей за счет привлеченного от "Бинбанка" краткосрочного кредита.

При этом "Бинбанк", также как и "Рост Банк", находился под контролем Шишханова М.О., Гуцериева М.С., Гуцериева С.С.

Внесение денежных средств в уставный капитал Общества повлекло нарушение обязательных нормативов и требований, установленных статьями 62-70 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Денежные средства в день их поступления на расчетный счет Общества списывались и перечислялись иностранным компаниям, либо направлялись на приобретение у "Рост Банка" и "Бинбанка" ликвидных активов для их незамедлительной передачи иностранным организациям.

По итогам реализации всей цепочки сделок на балансе Общества остались приобретенные активы общей стоимостью 4 рубля (оценены на дату совершения каждой из сделок в период с 11 по 20 сентября 2017 года).

В свою очередь на балансе Рост Банка вместо 205 000 000 000 рублей остались доли Общества, действительная стоимость которых составила упомянутые 4 рубля, следовательно, встречное предоставление являлось формальным.

Установив, что все иностранные компании, на счета которых были выведены денежные средства "Рост Банка", подконтрольны его бывшим руководителям и собственникам, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии добросовестности в их действиях.

Доводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Шишханова Микаила Османовича, Лукина Александра Александровича и Любенцова Кирилла Вячеславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова