Определение Верховного Суда РФ от 4 июня 2020 г. N 309-ЭС20-8394 по делу N А60-9199/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 4 июня 2020 г. N 309-ЭС20-8394 по делу N А60-9199/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества Управляющая компания индустриального парка "Богословский" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2020 по делу N А60-9199/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергетические проекты - Краснотурьинск" к акционерному обществу Управляющей компании индустриального парка "Богословский" о признании недействительным внеочередного собрания акционеров,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2020, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными решения, принятые общим собранием акционеров общества УК ИП "Богословский", проведенным в ходе заочного голосования, и оформленные протоколом от 29.10.2018, а также признан недействительным устав акционерного общества, утвержденный протоколом от 29.10.2018.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель считает, что судами существенно нарушены нормы материального и процессуального права. Полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов, состоявшихся по делу, доводов кассационной жалобы, не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 167, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установив, что оспариваемые решения приняты в результате подсчета голосов акционеров, принявших участие в голосовании (акционерное общество "Корпорация развития Среднего Урала", владеющее 12 003 600 голосующих акций общества, общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон", владеющее 12 000 000 голосующих акций общества); общество "Энергетические проекты - Краснотурьинск" и общество "Элемент 21" участие в голосовании не принимали, учитывая нахождение в арбитражном суде с 2017 года споров о принадлежности спорных акций, при том, что на момент созыва и проведения собрания было вынесено решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2018 по делу N А60-3470/2018, которым истребованы именные обыкновенные акции общества УК ИП "Богословский" в количестве 12 000 000 штук у общества "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" и переданы обществу "Энергетические проекты - Краснотурьинск", списаны акции общества УК ИП "Богословский" в количестве 12 000 000 штук с лицевого счета общества Завода гибких труб "Уралтрубмаш" и зачислены на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью "Энергетические проекты - Краснотурьинск", констатировав, что общество "Завод гибких труб "Уралтрубмаш" является недобросовестным приобретателем акций, заключив право на спорные акции возникло у истца до проведения собрания и на момент проведения собрания 28.10.2018 истец фактически являлся акционером и, по сути, имел право участия в принятии решений по поставленным вопросам, с учетом конкретных обстоятельств дела, пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для признания несоблюденным порядка подготовки и проведения собрания, признав, что оспариваемое решение повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнение других акционеров, в результате принятых решений значительно уменьшен размер доли акций истца среди общего количества акций.

С учетом изложенного суды заключили о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признания оспариваемого решения собрания акционеров недействительным.

При этом апелляционный суд, с учетом положений Устава общества УК ИП "Богословский", исходя из того, что всем акционерам должна быть обеспечена возможность принять участие в голосовании, отмечая, что в настоящем случае истец был лишен такой возможности, заключил, что кворум, необходимый для принятия решения о внесении изменений и дополнений в Устав, а также утверждения новой редакции Устава, увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества посредством закрытой подписки отсутствовал, что, в свою очередь в соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекс Российской Федерации влечет ничтожность решения собрания.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Доводы, изложенные к кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.

Оснований для передачи дела для пересмотра судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

определил:

отказать акционерному обществу Управляющая компания индустриального парка "Богословский" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков