Письмо Министерства экономического развития РФ от 8 июня 2020 г. N ОГ-Д22-11090 "О рассмотрении обращения"

Вопросы:

1. В соответствии с требованиями пп. "н.6" п. 7, п. 8.3 ст. 7 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) с 12 ноября 2019 года любому юридическому лицу, в том числе учреждению, необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru), уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Указанные сведения подлежат внесению учреждением в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

В случае реорганизации юридического лица (в том числе бюджетного, автономного, казенного учреждения) сколько раз юридическому лицу (учреждению) необходимо размещать уведомление о реорганизации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru)? С какого момента отсчитывается указанный в абз. втором п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации трехдневный срок в случае уведомления о реорганизации учреждения:

- с даты принятия уполномоченным органом/учредителем решения о реорганизации учреждения;

- с даты  внесения в ЕГЮЛ записи начале процедуры реорганизации;

- через месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации или в иные сроки?"

2: В соответствии с требованиями пп. "н.5" п. 7, п. 8.3 ст. 7 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее  - Закон о госрегистрации) с 12 ноября 2019 года любому юридическому лицу, в том числе учреждению, необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru), уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Указанные сведения подлежат внесению учреждением в Реестр в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта (абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

В случае ликвидации юридического лица (в том числе бюджетного, автономного, казенного  учреждения) сколько раз юридическому лицу (учреждению) необходимо размещать уведомление о ликвидации юридического лица (учреждения) на Федресурсе? С какого момента отсчитывается указанный в абз. втором п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации трехдневный срок в случае уведомления о ликвидации учреждения:

- с даты принятия уполномоченным органом/учредителем решения о ликвидации юрлица (учреждения);

- с  даты  внесения в ЕГЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процедуре ликвидации;

- в иные сроки?

Как и в какие сроки размещать уведомление о ликвидации учреждения на Федресурсе, если решением органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя предусмотрено создание ликвидационной комиссии после принятия решения о ликвидации и уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации юридического лица (учреждения)? Необходимо ли в таком случае размещать уведомление о ликвидации дважды, так как  с момента принятия решения о ликвидации юрлица (учреждения)/ уведомления регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации юрлица до момента создания ликвидационной комиссии может пройти более трех рабочих дней (см., например, п. 28 Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений, утвержденного постановлением Правительства РФ от 26 июля 2010 г. N 539)? От какой даты в таком случае  отсчитывается указанный в абз. втором п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации трехдневный срок?

Ответ: Министерство экономического развития Российской Федерации рассмотрело обращения, поступившие письмом Федеральной налоговой службы России от 18 мая 2020 г. N 14-2-02/0021@, о сроках и порядке размещения уведомления о реорганизации и ликвидации юридического лица в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Реестр) и сообщает.

Согласно пункту 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Аналогичная норма в отношении ликвидации юридического лица содержится в пункте 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации. Также в соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Кроме того, пунктом 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации закреплена обязанность по уведомлению регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора. Такое уведомление направляется непосредственно руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором).

Согласно статье 2 Закона о государственной регистрации и пункту 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30 сентября 2004 г. N 506, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ФНС России.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Согласно подпунктам "н.5" и "н.6" пункта 7 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации обязательному внесению в Реестр подлежат следующие сведения:

- уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных Законом о государственной регистрации;

- уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных Законом о государственной регистрации.

Вместе с тем сроки внесения сведений в Реестр установлены в том числе в разделе III Порядка формирования и ведения единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 г. N 178 (далее - Порядок).

Согласно пункту 3.1 Порядка сведения подлежат внесению (включению) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных указанным пунктом.

В порядке информации сообщаем, что в соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, Минэкономразвития России не наделено полномочиями по разъяснению федеральных законов. Как следует из правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 ноября 1997 г. N 17-П, официальное, имеющее силу закона разъяснение федерального закона должно приниматься в том же порядке, что и федеральный закон.

Директор Департамента финансово-банковской деятельности и инвестиционного развития

М.И. Бештоев