Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2020 г. N 303-ЭС19-25156 по делу N А24-7412/2018 Суд отменил кассационное постановление, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции об удовлетворении требования о переводе доли уставного капитала, приобретенной ответчиком по договору дарения, поскольку наличие записи в ЕГРП само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении его права, а следовательно, срок исковой давности на момент обращения истца в суд не пропущен

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 июня 2020 г. N 303-ЭС19-25156 по делу N А24-7412/2018

Резолютивная часть определения объявлена: 18.06.2020

Определение в полном объеме изготовлено: 26.06.2020

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н.,

судей Грачевой И.Л., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тигильское промысловое хозяйство" на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по делу N А24-7412/2018 Арбитражного суда Камчатского края.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (в режиме онлайн), приняли участие представители открытого акционерного общества "Тигильское промысловое предприятие" - Копытова С.И. (доверенность от 01.02.2020); Жарихина Станислава Петровича (далее - Жарихин С.П.) - Бойко А.В., Бойко Е.Г. (единая доверенность от 13.06.2020); общества с ограниченной ответственностью "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" - генеральный директор Турушев А.А. (решение от 26.02.2018).

Граждане Денис Александр Васильевич (далее - Денис А.В.), Броневич Игорь Тадеевич (далее - Броневич И.Т.), Михнов Иван Христьянович (далее - Михнов И.Х.) извещены о времени и месте проведения судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, что, по правилам части 2 статьи 291.10 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н.,

выслушав объяснения принявших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

открытое акционерное общество "Тигильское промысловое хозяйство" (далее - общество "Тигильское промысловое хозяйство") является участником общества с ограниченной ответственностью "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" (далее - общество "Иянин Кутх и Стилхед", общество), владеющим 49% доли уставного капитала.

Денису А.В. принадлежало 42% доли уставного капитала.

Участникам общества Броневичу И.Т. и Михнову И.Х. принадлежит по 3% уставного капитала каждому.

Оставшиеся 3% доли уставного капитала принадлежали умершему Броневичу Владимиру Тедеевичу.

Решением внеочередного общего собрания участников, оформленным протоколом от 26.02.2018, генеральным директором общества "Иянин Кутх и Стилхед", избран Турушев А.А.

По договору от 31.07.2018 (далее - договор дарения) Денис А.В. (даритель) подарил Жарихину С.П. (одаряемый) 42% доли уставного капитала.

Жарихин С.П. уведомил общество "Иянин Кутх и Стилхед" о приобретении 42% доли уставного капитала 09.08.2018, направив по почте соответствующее заявление, которое поступило в общество 18.08.2018.

После получения заявления Жарихина С.П. общество "Иянин Кутх и Стилхед" инициировало путем направления уведомления от 20.09.2018 созыв внеочередного общего собрания 22.10.2018 по вопросу принятия в число участников Жарихина С.П. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления истец получил уведомление 28.09.2018.

Полагая, что при заключении договора дарения были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), положения устава общества "Иянин Кутх и Стилхед", регламентирующие порядок отчуждения доли уставного капитала, общество "Тигильское промысловое хозяйство" (далее - истец) 12.11.2018 (согласно оттиску штампа на описи вложения) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к гражданам Денису А.В. и Жарихину С.П. (далее - ответчики) о переводе на общество "Иянин Кутх и Стилхед" доли уставного капитала указанного общества в размере 42%, приобретенной Жарихиным С.П. у Дениса А.В. по договору дарения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось" (далее - общество "Иянин Кутх и Стилхед", общество), граждане Броневич И.Т. и Михнов И.Х. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Проанализировав положения устава общества "Иянин Кутх и Стилхед", арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в уставе общества отсутствует требование о необходимости получения согласия от иных участников общества в случае совершения участником общества сделки дарения доли третьему лицу.

Доводы истца о притворности договора дарения исследованы судом и признаны несостоятельными, как неподтвержденные документально.

Кроме того, суд признал обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом специального трехмесячного срока для предъявления требования о переводе доли на общество.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены.

Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 08.10.2019 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции от 08.04.2019.

Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда, суд округа при этом согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что согласно условиям устава общества "Иянин Кутх и Стилхед" для совершения договора дарения доли в уставном капитале общества было необходимо получить согласие на отчуждение доли других участников общества.

Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики.

Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции и округа, общество "Тигильское промысловое хозяйство" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2020 кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества "Тигильское промысловое хозяйство" поддержал и изложил доводы кассационной жалобы; просил отменить постановление суда кассационной инстанции и оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.

Жарихиным С.П. представлен отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Представители ответчика Жарихина С.П. полагали постановление суда округа законным и обоснованным; представили письменные объяснения; указали на то, что ими не обжалованы судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части вывода этих судов о нарушении Закона об обществах и положений устава общества "Иянин Кутх и Стилхед" при заключении ответчиками договора дарения.

Общество "Иянин Кутх и Стилхед" просило отменить постановление суда округа и оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда; в электронном виде представило письменный текст выступления, который был озвучен в судебном заседании его представителем.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Как указывалось выше, податель кассационной жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, не оспаривают выводы судов апелляционной инстанции и округа о том, что сделка дарения совершена с нарушением требований Закона об обществах и положений устава общества "Иянин Кутх и Стилхед"; заявитель обжалует постановление суда кассационной инстанции только в части вывода о пропуске истцом срока давности обращения в суд.

На основании части 2 статьи 291.14 АПК РФ судебные акты проверены судебной коллегией только в обжалуемой части.

Проверив материалы дела по доводам кассационной жалобы, обсудив изложенное в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц и их представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для отмены обжалуемого обществом "Тигильское промысловое хозяйство" постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 и оставления в силе постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах установлен сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Как следует из судебных актов, проверяя обоснованность заявления ответчиков о применении срока исковой давности, оценивая возражения истца против сделанного заявления, все три судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности того, что истец о заключении договора дарения узнал 01.08.2018, как утверждали ответчики, или 28.09.2018 (согласно доводам истца).

Суд первой инстанции, определяя дату начала течения срока исковой давности, указал на то, что истец, периодически проверяя сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), о приобретении Жарихиным С.П. доли должен был узнать 08.08.2018 из реестра, в который запись о Жарихине С.П., как об участнике общества "Иянин Кутх и Стилхед", была внесена 07.08.2018. Поскольку исковое заявление сдано в отделение почтовой связи 12.11.2018, то срок давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не соглашаясь с судом первой инстанции относительно указанного момента, с которого следует исчислять срок исковой давности, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения Закона об обществах, разъяснения, содержащиеся в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указал на то, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права.

Также арбитражный апелляционный суд сослался на то, что с учетом неясности поведения Дениса А.В. по распоряжению своей долей, допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки; при занятии такого подхода проверки истцом сведений реестра раз в неделю, подача им искового заявления 12.11.2018 не выходит за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре.

Однако, суд округа согласился с судом первой инстанции и указал на необходимость отсчета срока с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений об отчуждении доли.

Вместе с тем суды первой и кассационной инстанций не приняли во внимание то, что, по общему правилу, у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе.

Вменение обществу "Тигильское промысловое хозяйство" в целях определения дня, с которого он должен был узнать об отчуждении доли с нарушением, предусмотренного Законом об обществах и уставом порядка, в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра, правомерно признано судом апелляционной инстанции не основанным на требованиях Закона об обществах и положениях ГК РФ. С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абзац третий пункта 18 статьи 21 Закона об обществах) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту.

При таких обстоятельствах и в связи с тем, что ответчиками не приводилось иных доводов в обоснование сделанного заявления о применении срока исковой давности, у суда кассационной инстанции не имелось оснований для вывода о законности и обоснованности решения суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении требований по основаниям пропуска истцом срока исковой давности и отмены судебного акта арбитражного апелляционного суда.

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможна защита прав и охраняемых законом интересов должника, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ с оставлением в силе постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по делу N А24-7412/2018 отменить.

Оставить в силе постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу N А24-7412/2018.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

И.Л. Грачева

Н.С. Чучунова