Определение Верховного Суда РФ от 3 августа 2020 г. N 309-ЭС20-5369 по делу N А60-28231/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 августа 2020 г. N 309-ЭС20-5369 по делу N А60-28231/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ромашковой Валентины Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020 по делу N А60-28231/2019,

УСТАНОВИЛ:

Ромашкова Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горностроительный холдинг" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, принятых 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, признать недействительными решения по вопросу N 6 повестки, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное толкование подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что решение общего собрания участников общества от 29.04.2019, исключившее необходимость нотариального удостоверения последующих решений, является ничтожным, поскольку в нарушений требований закона принято не единогласно, а большинством голосов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: Ромашкова В.А. с долей 30% в уставном капитале, Майер Артур Александрович с долей 30% в уставном капитале и Щербаков В.О. с долей 40% в уставном капитале; последний также является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.

В Обществе 29.04.2019 состоялось общее собрание, на котором присутствовали все участники, в том числе в лице представителей, обладающие в совокупности 100% голосов.

В повестку дня общего собрания участников Общества были включены следующие вопросы:

1. Избрание председательствующего и секретаря собрания.

2. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам деятельности Общества в 2018 году.

3. О распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2018 года.

4. Избрание ревизионной комиссии Общества (избрана ревизионная комиссия сроком на два года в составе Щербакова В.О., Майера А.А.).

5. Об утверждении аудитора Общества.

6. Внесение изменений в устав Общества, в том числе избрание альтернативного способа подтверждения принятых на общем собрании участников решений (внесение в устав пункта 14.3.10 следующего содержания "Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, принимавшими участие в собрании").

7. Утверждение Положения о порядке проведения заочного голосования в Обществе.

Состав участников и решения, принятые на собрании, удостоверены нотариально, о чем выдано соответствующее свидетельство Пугачевой Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Яркова В.В. г. Екатеринбурга Свердловской области 29.04.2019.

Ромашкова В.А., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников Общества от 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки дня, приняты с существенным нарушением действующего законодательства, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Поскольку в поданной кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с решением судов об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения по вопросу N 6 повестки общего собрания, то обжалуемые судебные акты проверяются в указанной части.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 и пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также приняв во внимание положения устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, установив, что оспариваемое истцом решение принято 70% голосов от общего числа участников юридического лица (более двух третей голосов от общего числа голосов участников).

Довод Ромашковой В.А. о принятии решения по 6-му вопросу повестки дня с нарушением подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неверном толковании норм материального права, так как внесение изменений в устав относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принятого квалифицированным большинством голосов.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ромашковой Валентины Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова