Приложение N 7. Положение о совете директоров акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью

Приложение N 7
к приказу Министерства
Республики Коми имущественных
и земельных отношений
от 12 августа 2020 г. N 166Д

Примерная форма
положения о совете директоров
акционерных обществ и обществ
с ограниченной ответственностью

"СОГЛАСОВАНО:                                                 Утверждено:

Советом директоров                     решением высшего органа управления

АО (ООО) "____________"                          АО (ООО) "_____________"

Протокол N ______________                        N ______________________

от "___" _________ 20___ г.                  от "___" __________ 20___ г.

Положение
о совете директоров АО (ООО) "________________"

I. Общие положения

1.1. Настоящее Положение регулирует деятельность совета директоров АО (ООО) "________________" (далее - Общество), в том числе определяет основные цели его деятельности, полномочия, порядок избрания членов совета директоров Общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества, а также порядок принятия его решений.

1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") к компетенции общего собрания акционеров (участников) Общества (акционера Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственного участника Общества).

1.3. При осуществлении своей деятельности совет директоров Общества руководствуется законодательством Российской Федерации уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества.

II. Компетенция совета директоров Общества

2.1. Компетенция совета директоров Общества определяется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), другими актами федерального законодательства и уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

III. Права и обязанности членов совета директоров Общества

3.1. Члены совета директоров Общества имеют право:

1) требовать созыва заседания совета директоров Общества;

2) предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества;

3) обсуждать на заседаниях совета директоров Общества вопросы деятельности Общества, вносить предложения и голосовать по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества (за исключением вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") они признаются лицами, имеющими заинтересованность в совершении Обществом указанных сделок);

4) требовать внесения в протокол заседания совета директоров Общества своего особого устного мнения или приобщения к протоколу заседания совета директоров Общества своего особого письменного мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям;

5) направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества, на котором они не могут присутствовать;

6) знакомиться с протоколами заседаний совета директоров Общества, комитетов и иных рабочих органов совета директоров Общества, получать копии таких протоколов;

7) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, связанных с деятельностью Общества, в том числе копии документов бухгалтерского учета Общества;

8) запрашивать и получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров Общества для исполнения ими своих обязанностей, связанных с деятельностью подконтрольных Обществу юридических лиц, в том числе копии документов бухгалтерского учета подконтрольных Обществу юридических лиц в том же объеме, в каком само Общество имеет доступ к указанной информации и документам;

9) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества.

3.2. Наличие в затребованных членом совета директоров Общества документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению члену совета директоров Общества. Член совета директоров Общества, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность.

3.3. Члены совета директоров Общества обязаны:

1) осуществлять в соответствии с установленной компетенцией общее руководство деятельностью Общества, действуя в его интересах, осуществляя свои права и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

3) не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности Общества и подконтрольных Обществу юридических лиц;

4) в соответствии с требованиями раздела IX настоящего Положения воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов, а при наличии или возможности возникновения конфликта интересов принять необходимые меры по его урегулированию;

5) не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

6) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением.

IV. Состав совета директоров Общества

4.1. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

4.2. Совет директоров Общества избирается в количестве, определенном Уставом Общества.

Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

4.3. Совет директоров Общества возглавляет его председатель.

4.4. Члены совета директоров Общества обязаны представить Обществу сведения об изменении информации о них, предусмотренной абзацами 4-6, 8, 9 пункта 5.2. настоящего Положения и представленной на момент их выдвижения для избрания в совет директоров Общества, в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об изменении такой информации.

4.5. Члены ревизионной комиссии (ревизор), корпоративный секретарь Общества, секретарь совета директоров Общества (лицо, осуществляющее функции секретаря совета директоров Общества) не могут одновременно являться членами совета директоров Общества.

V. Избрание членов совета директоров Общества и прекращение их полномочий

5.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров (участников) Общества (акционером Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственным участником Общества) в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и уставом Общества, на срок до следующего годового (очередного) общего собрания акционеров. Если годовое (очередное) общее собрание акционеров (участников) Общества не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия членов совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового (очередного) общего собрания акционеров (участников) Общества.

5.2. В составе материалов к общему собранию акционеров (участников) Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества (для принятия решения акционером Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственным участником Общества) по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества, должна предоставляться следующая информация:

1) о лице (лицах), выдвинувшем кандидата;

2) о возрасте и образовании кандидата;

3) о должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения, а также о должностях, которые кандидат занимал за период не менее 5 (пяти) последних лет до момента его выдвижения;

4) о прямом или косвенном владении кандидатом акциями, долями в уставных капиталах иных юридических лиц;

5) о членстве кандидата в органах управления или занятии им должности единоличного исполнительного органа в других юридических лицах, а также о выдвижении кандидата в члены органов управления или для избрания (назначения) на должность единоличного исполнительного органа в других юридических лицах на момент его выдвижения, а также за период не менее 5 (пяти) последних лет до момента его выдвижения;

6) о наличии письменного согласия кандидата на его избрание в совет директоров Общества, а также на его работу в составе комитета (комитетов) совета директоров Общества, если предполагается его участие в работе такого комитета (комитетов);

7) об обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение кандидатом соответствующих обязанностей в качестве члена совета директоров Общества, в том числе дополнительно представленная самим кандидатом информация;

8) иная информация о кандидате, предусмотренная уставом Общества.

5.3. Если все или часть сведений, указанных в пункте 5.2 настоящего Положения, не представлены выдвинувшим кандидата лицом (группой лиц) или самим кандидатом, в составе материалов к общему собранию акционеров (участников) Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества (для принятия решения акционером Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственным участником Общества), вместо указанных сведений предоставляется информация о причинах их отсутствия.

5.4. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5.5. По решению общего собрания акционеров (участников) Общества (акционера Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственного участника Общества) полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

5.6. В случае, если число членов совета директоров Общества становится менее определенного уставом Общества кворума для принятия им решений, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) Общества (о направлении информации акционеру Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственному участнику Общества) для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (участников) Общества (о направлении информации акционеру Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственному участнику Общества).

VI. Председатель и секретарь совета директоров Общества

6.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

6.2. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров Общества, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях совета директоров Общества ведение протокола.

6.3. В случае принятия советом директоров Общества решения о формировании комитетов совета директоров Общества председатель совета директоров Общества должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров Общества, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов совета директоров Общества в состав комитетов совета директоров Общества, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов совета директоров Общества по формированию комитетов.

6.4. Председатель совета директоров Общества поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров Общества решений, а также принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров Общества информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.

6.5. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества (по причине выбытия из состава совета директоров Общества, болезни, нахождения в отъезде) его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

В случае отсутствия председателя совета директоров Общества (по причине выбытия из состава совета директоров Общества, болезни, нахождения в отъезде) или его уклонения от созыва совета директоров Общества созыв заседания совета директоров Общества может быть осуществлен любым членом совета директоров Общества в порядке, установленном пунктами 7.2-7.4 настоящего Положения.

6.6. Документационное и техническое обеспечение деятельности совета директоров Общества во время проведения его заседаний и в период между заседаниями осуществляет секретарь совета директоров Общества (лицо, осуществляющее функции секретаря совета директоров Общества).

Секретарь совета директоров Общества назначается из числа работников Общества, не являющихся членами совета директоров Общества, решением единоличного исполнительного органа Общества с согласия председателя совета директоров Общества, а в случае закрепления Обществом функций корпоративного секретаря Общества (функций обеспечения процедур корпоративного управления Общества) за отдельным работником Общества или выполнения таких функций иным лицом на основании гражданско-правового договора, заключенного с Обществом, функции секретаря совета директоров Общества осуществляются соответствующим работником Общества или иным лицом, с которым заключен соответствующий гражданско-правовой договор.

6.7. Секретарь совета директоров Общества (лицо, осуществляющее функции секретаря совета директоров Общества):

1) осуществляет прием требований о < созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров Общества;

2) формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров Общества и представляет их на утверждение председателю совета директоров Общества;

3) сообщает членам совета директоров Общества о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания совета директоров Общества путем заочного голосования;

4) осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, которым решения совета директоров Общества принимаются путем заочного голосования;

5) ведет протоколы очных заседаний совета директоров Общества, осуществляет подготовку протоколов заседаний совета директоров Общества, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров Общества или члену совета директоров Общества, председательствующему на заседании совета директоров Общества;

6) осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества (члена совета директоров Общества, осуществляющего созыв заседания совета директоров Общества либо председательствующего на заседании совета директоров Общества в случаях, предусмотренных настоящим Положением).

VII. Созыв и порядок проведения заседаний совета директоров Общества

7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости.

Заседания совета директоров Общества проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, должностного лица Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных уставом Общества.

7.2. Уведомление о созыве заседания совета директоров Общества должно быть подписано и направлено председателем совета директоров Общества (членом совета директоров Общества, осуществляющим созыв заседания совета директоров Общества в случаях, предусмотренных настоящим Положением) членам совета директоров Общества через лицо, осуществляющее функции секретаря совета директоров Общества, способом, обеспечивающем его оперативное получение членами совета директоров Общества (по электронной почте, адреса которой сообщены (подтверждены) Обществу членами совета директоров Общества, либо путем вручения под роспись) в срок, не позднее 5 (пяти) рабочих дней, со дня поступления председателю совета директоров Общества (в случае его отсутствия - членам совета директоров Общества) соответствующего требования лица, указанного в пункте 7.1 настоящего Положения.

7.3. Члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания совета директоров Общества, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров Общества. По решению председателя совета директоров Общества (члена совета директоров Общества, осуществляющего созыв заседания совета директоров Общества в случаях, предусмотренных настоящим Положением) срок, указанный в настоящем пункте, может быть сокращен в случаях, не терпящих отлагательства. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.

7.4. Заседания совета директоров Общества могут проводиться в очной и заочной формах.

Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня председателем совета директоров Общества (членом совета директоров Общества, осуществляющим созыв заседания совета директоров Общества в случаях, предусмотренных настоящим Положением).

7.5. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

7.6. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.

В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

7.7. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено председателю совета директоров Общества (члену совета директоров Общества, осуществляющему созыв совета директоров Общества, в случаях предусмотренных настоящим Положением) и (или) лицу, осуществляющему функции секретаря совета директоров Общества, посредством телефонной, электронной связи или иным образом, обеспечивающим его оперативное направление и получение, а также надлежащую идентификацию лица, направившего свое письменное мнение.

7.8. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня заседания совета директоров Общества и голосовании по ним дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.

7.9. На заседании совета директоров Общества лицом, осуществляющим функции секретаря совета директоров Общества, ведется протокол.

В протоколе заседания совета директоров Общества указываются:

- место и время его проведения;

- форма проведения заседания;

- лица, присутствующие на заседании (члены совета директоров Общества и приглашенные лица);

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые советом директоров Общества решения.

Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания совета директоров Общества, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколу заседания совета директоров Общества и являются его неотъемлемой частью.

По результатам проведения заседания совета директоров Общества протокол заседания совета директоров Общества составляется секретарем совета директоров Общества (лицом, осуществляющим функции секретаря совета директоров Общества) и подписывается председателем совета директоров Общества (членом совета директоров Общества, председательствующим на заседании совета директоров Общества) не позднее 3 (трех) календарных дней после проведения заседания совета директоров Общества.

Копия протокола заседания совета директоров Общества направляется секретарем совета директоров Общества (лицом, осуществляющим функции секретаря совета директоров Общества) всем членам совета директоров Общества способом, предусмотренным для уведомления о созыве заседания совета директоров Общества в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Положения, в течение 1 (одного) рабочего дня, следующего за днем подписания председателем совета директоров Общества (членом совета директоров Общества, председательствующим на заседании совета директоров Общества) протокола заседания совета директоров Общества.

В случае, если член совета директоров Общества не согласен с формулировками протокола заседания совета директоров Общества, он вправе в течение 3 (трех) рабочих дней, следующих за днем его получения, инициировать в порядке, установленном пунктами 7.1, 7.2 настоящего Положения, проведение заседания совета директоров Общества для рассмотрения вопроса о внесении изменений в такой протокол заседания совета директоров Общества.

7.10. Общество обеспечивает хранение протоколов заседаний совета директоров Общества.

7.11. Решение о проведении (созыве) первого заседания совета директоров Общества после проведения общего собрания акционеров (участников) Общества, на котором был избран совет директоров Общества (после принятия соответствующего решения акционером Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества/единственным участником Общества), принимается единоличным исполнительным органом Общества или одним из избранных членов совета директоров Общества.

VIII. Комитеты совета директоров Общества

8.1. В целях повышения эффективности своей деятельности и предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров Общества, по решению совета директоров Общества могут формироваться его консультативно-совещательные органы - комитеты.

8.2. Комитеты совета директоров Общества состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.

8.3. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.

IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов

9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

Для целей настоящего Положения конфликтом интересов признается любое противоречие между интересами Общества и личными интересами члена совета директоров Общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями (долями в уставном капитале) в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к Обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с Обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

9.2. В случае когда члену совета директоров Общества известно или должно быть известно о возникновении или возможности возникновения у него конфликта интересов при рассмотрении вопроса, вынесенного на рассмотрение совета директоров Общества такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества и воздержаться от голосования по соответствующему вопросу.

Указанное уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов или возможности возникновения конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения или возможности его возникновения.

Указанное уведомление осуществляется путем вручения под роспись соответствующей письменной информации председателю совета директоров Общества или секретарю совета директоров Общества (лицу, осуществляющему функции секретаря совета директоров Общества), либо путем направления соответствующей письменной информации по адресам электронной почты председателя совета директоров Общества или секретаря совета директоров Общества (лица, осуществляющего функции секретаря совета директоров Общества), предоставленным членам совета директоров Общества в качестве контактной информации, в срок установленный законодательством Российской Федерации, но не позднее чем за 1 (один) рабочий день до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров Общества имеется или может возникнуть конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета, либо, в случаях не терпящих отлагательства, путем соответствующего устного сообщения члена совета директоров Общества на заседании совета директоров Общества или его комитета, на котором обсуждается вопрос, по которому у такого члена совета директоров Общества имеется или может возникнуть конфликт интересов, которое подлежит включению в протокол соответствующего заседания совета директоров Общества или его комитета.

X. Утверждение и изменение Положения

10.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров (участников) Общества (акционером Общества, которому принадлежат все голосующие акции Общества / единственным участником Общества) и может быть изменено в любое время в том же порядке.