Определение Верховного Суда РФ от 12 октября 2020 г. N 304-ЭС20-14364 по делу N А75-11144/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 октября 2020 г. N 304-ЭС20-14364 по делу N А75-11144/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гедеон Надежды Анатольевны, Елисеева Дмитрия Владимировича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.06.2020 по делу N А75-11144/2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры,

УСТАНОВИЛ:

Якименко Ольга Михайловна, Якименко Екатерина Михайловна, Якименко Михаил Яковлевич обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о ликвидации закрытого акционерного общества "Офис Гелеум" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гедеон Андрей Михайлович и Елисеев Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.08.2019 Общество ликвидировано. Обязанность по ликвидации юридического лица возложена на арбитражного управляющего Пушкарева Дмитрия Аркадьевича, установлен срок ликвидации 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Арбитражному управляющему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей.

Определением от 30.01.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гедеон Надежды Анатольевны.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт: требования удовлетворены; Общество ликвидировано. Обязанность по ликвидации юридического лица возложена на арбитражного управляющего Кочуг Юлию Ринатовну. Установлен срок ликвидации 6 месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. Арбитражному управляющему Кочуг Ю.Р. установлено ежемесячное вознаграждение в размере 25 000 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что делая вывод о равенстве голосов акционеров Общества, суд апелляционной инстанции фактически лишил права участия в управлении юридическим лицом Елисеева Д.В.

По мнению заявителей, в рассматриваемом случае действия истцов направлены на достижение желаемых корпоративных интересов, а не на ликвидацию юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период до 27.07.2013 акционерами Общества являлись Гедеон А.М. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%, Елисеев Д.В. с количеством голосующих акций 6 штук, что составляет 1,4%, Якименко М.Я. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%.

Якименко М.Я. 27.07.2013 подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям Якименко О.М. (106 штук) и Якименко Е.М. (106 штук).

Обстоятельства законности заключения и исполнения договоров дарения акций от 27.07.2013 установлены в рамках дела N А75-12187/2013

По обращению Якименко М.Я., Якименко О.М., Якименко Е.М. к Обществу как к реестродержателю с заявлением о внесении (на основании передаточных распоряжений, а также вступившего в законную силу судебного акта) приходных записей на лицевые счета приобретателей акций (Якименко Е.М., Якименко О.М.) и, соответственно, сведений в реестр акционеров юридического лица, последнее ответило отказом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по делу N А75-8882/2013 действия Общества признаны незаконными; на юридическое лицо возложена обязанность произвести запись по переходу права собственности на подаренные акции от Якименко М.Я. к Якименко Е.М. и Якименко О.М. На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению. Решение по делу N А75-8882/2013 не исполнено.

В рамках настоящего дела истцами указано, что корпоративный конфликт между участниками, существующий в Обществе на протяжении длительного периода времени, препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности, влечет невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях.

Якименко О.М., Якименко Е.М., Якименко М.Я. также указано на совершение иными акционерами действий в ущерб интересам Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", апелляционный суд, с выводами которого согласился суд округа, удовлетворил требования, установив кризис корпоративных отношений между участниками Общества, высокую степень недоверия и наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления хозяйствующим субъектом.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Гедеон Надежды Анатольевны, Елисеева Дмитрия Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова