Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 31 августа 2009 г. N А27-7737/2009 Суд отказал в удовлетворении исковых требований, в связи с тем, что принятие результатов работ и их частичная оплата свидетельствуют об одобрении сделки истцом (извлечение)

Решение Арбитражного суда Кемеровской области
от 31 августа 2009 г. N А27-7737/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2009 г.

Арбитражный суд Кемеровской области, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Обогатительная фабрика "Прокопьевскуголь", г. Прокопьевск к обществу с ограниченной ответственностью "Дорметпром", г. Юрга о признании договора недействительным

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Обогатительная фабрика "Прокопьевскуголь", г. Прокопьевск (далее - ООО "ОФ "Прокопьевскуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорметпром", г. Юрга (далее - ООО "Дорметпром", ответчик) о признании недействительными договора на ремонт оборудования от 04.02.2008 N 110/08 со всеми подписанными к нему приложениями (спецификациями), в том числе спецификацией от 03.04.2008 N 4.

Требования мотивированы тем, что данный договор, а также приложение N 4 (спецификация от 03.04.2008 N 4) со стороны ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" подписаны директором Михайловым В.Н., действующим на основании доверенности от 01.01.2008 N 9/ОФ/08, которая никогда не выдавалась. Так как оспариваемый договор с приложениями подписаны неуполномоченным лицом в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ данная сделка ничтожна.

Определением от 21.05.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены - открытое акционерное общество "Прокопьевскуголь", г. Прокопьевск и Овчинников Алексей Николаевич, г. Кемерово.

Определением суда от 23.06.2009 произведена процессуальная замена открытого акционерного общества "Прокопьевскуголь" на общество с ограниченной ответственностью "Прокопьевскуголь" в связи с проведением реорганизации указанного юридического лица в форме преобразования.

Ответчик иск оспорил, указав, что по договору от 04.02.2008 N 110/08 выполнены работы на общую сумму 2 452 300 руб., которые были приняты заказчиком без замечаний и возражений, заказчик постоянно осуществлял финансирование работ. Заказчик не поставил в известность исполнителя о каких-либо ограничениях лица, подписывающего данные документы (Михайлова В.Н.). В ходе исполнения договора заказчиком постоянно совершались действия, свидетельствующие об одобрении данной сделки. Признание договора подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ. Отзыв имеется в материалах дела.

Определением от 14.07.2009 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ на 04.08.2009.

Определением от 04.08.2009 судебное разбирательство отложено на 24.08.2009 для представления сторонами дополнительных доказательств.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое на основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом удовлетворено.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассматривает спор в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Дорметпром" (исполнитель), ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" (заказчик) и ОАО "Прокопьевскуголь" заключен договор на ремонт оборудования от 04.02.2008 N 110/08, по условиям которого исполнитель обязуется в течение срок действия договора по заказам заказчика выполнять работы по капитальному ремонту узлов и механизмов оборудования заказчика на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные договором и приложениями к нему, а заказчик обязуется принять и оплатить результаты выполненных работ в порядке и на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, оборудование, цена, количество и срок выполнения работ согласовываются сторонами в приложениях к договору (спецификациях).

В приложении N 1 (спецификации от 04.02.2008 N 1) стороны согласовали ремонт токарно-винторезных станков мод.1М63, мод.1К61, стоимость ремонтных работ - 609 064 руб., срок ремонта с 11.02.2008 по 11.04.2008.

В спецификации N 2 сторонами согласован капитальный ремонт токарно-винторезных станков мод. 163, мод. ТС 85, цена выполнения ремонтных работ 760 000 руб., срок ремонта с 01.04.2008 по 01.07.2008.

В приложении N 3 (спецификации от 26.05.2008 N 3) стороны согласовали ремонт поперечно-строгального станка мод. 7307ТД, стоимость ремонтных работ - 339 300 руб., срок ремонта с 10.06.2008 по 25.06.2008.

В спецификации N 4 сторонами согласован капитальный ремонт токарно-винторезного станка мод. 163, вертикально-фрезерного станка мод. 6Р82, цена выполнения ремонтных работ 793 000 руб., срок ремонта с 01.08.2008 по 30.09.2008.

Со стороны ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" договор, приложения подписаны директором Михайловым В.Н., действующим на основании доверенности от 01.01.2008 N 9/ОФ/08.

Заявляя исковые требования о признании сделки недействительной, истец указывал, что доверенность от 01.01.2008 N 9/ОФ/08 никогда не выдавалась.

В ходе судебного разбирательства истцом представлена копия решения от 09.01.2008 конкурсного управляющего ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" Овчинникова А.Н. об отмене доверенности от 01.01.2008 N 9/ОФ/08, а также копия уведомления от 11.01.2008 об отмене доверенности с 20 января 2009 года.

Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Однако подлинники решения от 09.01.2008, уведомления от 11.01.2008, которые суд предлагал представить истцу, а также истребовал в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ от арбитражного управляющего Овчинникова А.Н., в материалы дела не представлены.

В силу статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ вышеуказанные документы не могут быть признаны достоверным доказательством, отвечающим требованиям процессуального закона.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении ООО ОФ "Прокопьевскуголь" открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4631/2007-4 от 21.06.2007).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-4631/2007-4 от 21.06.2007 конкурсным управляющим ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" утвержден Овчинников А.Н.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из положений пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса РФ следует, что доверенность является документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав.

Поскольку доверенность от 01.01.2008 N 9/ОФ/08, выданная Михайлову В.Н. на совершение юридически значимых действий, в том числе заключение договоров, от имени ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" в материалы дела не представлена, суд исходит из ее отсутствия.

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Судом установлено, что в спецификациях на ремонт оборудованиях (приложения N 1-4) стороны согласовали выполнение ремонтных работ на общую сумму 2 501 364 руб., а также сроки выполнения каждого из вида работ.

По акту от 25.03.2008 N 3 приняты работы по спецификации N 1 на сумму 560 000 руб., по акту от 17.06.2008 N 6 по спецификации N 2 на сумму 760 000 руб., по акту от 21.07.2008 N 8 по спецификации N 3 на сумму 339 300 руб., по акту от 20.10.2008 N 11 по спецификации N 4 на сумму 793 000 руб.

Акты подписаны со стороны заказчика без замечаний и возражений, скреплены печатями организаций.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 24.01.2000 г. N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.

По платежным поручениям от 13.08.2008 N 900, от 28.07.2008 N 831, от 23.07.2008 N 816, от 01.07.2008 N 686, от 21.04.2008 N 370, от 01.04.2008 N 281, от 28.02.2008 N 165 ООО "ОФ "Прокопьевскуголь" производилась оплата (предоплата) по договору от 04.02.2008 N 110/08, что отражено в платежных поручениях в графе "назначение платежа".

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что принятие результатов работ и их частичная оплата свидетельствует об одобрении сделки истцом, в связи с чем, что договор на ремонт оборудования от 04.02.2008 N 110/08 заключен от имени и в интересах ООО "ОФ "Прокопьевскуголь".

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 168, 183, 185 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 168-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.