Проект федерального закона N 140807-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" (внесен Правительством РФ) (принят в первом чтении 22.06.2022) (не действует)

Проект федерального закона N 140807-8
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году"
(вносится Правительством Российской Федерации)

Статья 1

Абзац шестой части первой статьи 7 Закона Российской Федерации от 21 июля 1993 года N 5485-1 "О государственной тайне" (Российская газета, 1993, 21 сентября; Собрание законодательства Российской Федерации, 1997, N 41, ст. 4673; 2004, N 35, ст. 3607; 2021, N 11, ст. 1704) признать утратившим силу.

Статья 2

Пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2013, N 51, ст. 6699; 2018, N 53, ст. 8440) после слов "эмиссионные ценные бумаги," дополнить словами "инвестиционные паи,".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 2 июля 2021 года N 359-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2021, N 27, ст. 5187) следующие изменения:

1) в статье 15:

а) часть 9 дополнить словами ", за исключением положений о создании и деятельности комитета аудиторских организаций на финансовом рынке, предусмотренных статьей 17.3 указанного Федерального закона, которые должны быть реализованы саморегулируемой организацией аудиторов до 1 января 2024 года";

б) в части 20 слова "До дня вступления в силу порядка ведения реестра аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям," заменить словами "До 1 января 2025 года";

2) в статье 16:

а) в части 6:

в пункте 1 цифры "2023" заменить цифрами "2024";

в пункте 2 цифры "2023" заменить цифрами "2024";

б) в части 7 цифры "2023" заменить цифрами "2024".

Статья 4

Внести в статью 20 Федерального закона от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2022, N 11, ст. 1596) следующие изменения:

1) в пункте 1 слова "кредитными и некредитными финансовыми организациями" заменить словами "кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, субъектами национальной платежной системы";

2) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2) решением Совета директоров Банка России могут быть установлены требования к деятельности кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, субъектов национальной платежной системы, в том числе значения нормативов и показателей, требования к составу и структуре активов, порядку расчета и размеру собственных средств (капитала), требования к лицам, приобретающим акции (доли) кредитной организации и некредитной финансовой организации, требования к лицам, устанавливающим (осуществляющим) контроль в отношении владельцев (приобретателей) акций (долей) кредитной организации и некредитной финансовой организации, а также требования к порядку приобретения акций (долей) кредитной организации и некредитной финансовой организации, отличные от соответствующих требований, установленных федеральными законами и нормативными актами Банка России;

3) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"2.1) решением Совета директоров Банка России могут быть определены функции, выполняемые акционерным обществом "Национальная система платежных карт" в целях обеспечения осуществления на территории Российской Федерации операций с использованием международных платежных карт, в том числе эмитированных в рамках платежных систем, операторы которых исключены Банком России из реестра операторов платежных систем, а также сроки прекращения кредитными организациями осуществления таких операций;".

Статья 5

1. Установить, что до 31 декабря 2022 года включительно:

1) средневзвешенная цена акций, выкупаемых в случае принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о реорганизации общества, предусмотренного абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяется по результатам организованных торгов за один месяц. При определении цены выкупа акций, допущенных к организованным торгам, определение их рыночной стоимости не требуется;

2) совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее предусмотренного пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" либо уставом общества, но не менее трех членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

3) право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

а) исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного в соответствии с законодательством иностранного государства и с установленным на период 2022 года временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;

б) неисполнением или ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного в соответствии с законодательством иностранного государства, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами;

4) размещение облигаций, в отношении которых до дня вступления в силу настоящего Федерального закона зарегистрирован (представлен бирже для присвоения идентификационного номера программе облигаций или выпуску облигаций) проспект облигаций, допускается без регистрации нового проспекта облигаций;

5) эмиссия российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с иностранными облигациями, выпущенными иностранными организациями (еврооблигации), облигаций, оплата которых при их размещении осуществляется иностранными облигациями (еврооблигациями) или денежными средствами с целевым использованием привлеченных денежных средств для приобретения иностранных облигаций (еврооблигаций), осуществляется без регистрации проспекта облигаций и без учета требований пункта 2 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 1 статьи 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" при условии, что размер и срок выплаты дохода, срок погашения и номинальная стоимость российских облигаций соответствуют аналогичным условиям в отношении иностранных облигаций (еврооблигаций). Регистрация выпуска таких облигаций российского юридического лица влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация их проспекта.

2. Требования абзаца второго пункта 3 статьи 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части обязанности акционерного общества в срок не позднее одного года с даты их приобретения реализовать собственные акции общества либо принять решение об уменьшении своего уставного капитала не применяются в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели или приобретут собственные акции в 2022 году в соответствии с условиями, предусмотренными частью 1 статьи 21 Федерального закона от 8 марта 2022 года N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Собственные акции такого общества в количестве, соответствующем приобретенным им в 2022 году в соответствии с указанными условиями, должны быть реализованы таким обществом в срок не позднее двух лет с даты их приобретения, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанного количества акций.

3. Установить, что:

1) годовое общее собрание акционеров в 2022 году проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года;

2) протокол об итогах голосования в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования в 2022 году могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, в срок не позднее восьми рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров в 2022 году составляется в срок не позднее шести рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах;

3) протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2022 году составляется в срок не позднее шести дней после даты его проведения.

4. Приостановить до 31 декабря 2022 года включительно действие:

1) первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47, второго предложения пункта 1 и абзаца первого пункта 4 статьи 62, первого предложения пункта 1 статьи 63 (в части, касающейся срока составления протокола общего собрания акционеров), первого, третьего и четвертого предложений пункта 2 (при реализации пункта "б" части 1 настоящей статьи), абзаца второго пункта 4 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2004, N 49, ст. 4852; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3624; N 52, ст. 6428; 2013, N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 30, ст. 4544; 2022, N 9, ст. 1257; N 16, ст. 2616);

2) пункта 12 статьи 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2012, N 53, ст. 7607; 2018, N 53, ст. 8440; 2020, N 31, ст. 5065) в части, касающейся требования о размещении облигаций не более чем в течение одного года с даты регистрации проспекта облигаций.

5. Установить, что до 31 декабря 2023 года включительно в хозяйственных обществах, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров (наблюдательный совет) общества, если его образование предусмотрено законодательством Российской Федерации или уставом общества, может не образовываться по решению общего собрания акционеров (участников) общества. Функции совета директоров (наблюдательного совета) общества в указанном случае осуществляет коллегиальный исполнительный орган общества (при наличии), а в его отсутствие - единоличный исполнительный орган общества. На решение исполнительного органа общества не могут быть переданы вопросы об определении приоритетных направлений деятельности общества, увеличении уставного капитала общества, образовании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, утверждении внутренних документов общества, определяющих политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, и должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) общества. Решение по указанным вопросам в этом случае принимается общим собранием акционеров (участников) общества.

6. В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества в соответствии с частью 5 настоящей статьи принято решение об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и для такого акционерного общества в соответствии с нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации предусмотрено направление письменных директив уполномоченного органа, осуществляющего от имени Российской Федерации права акционера, для представителей интересов Российской Федерации в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества, такие директивы подлежат направлению в адрес коллегиального исполнительного органа акционерного общества (при наличии) или единоличного исполнительного органа акционерного общества. В случае принятия решения об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, которое находится под прямым или косвенным контролем Российской Федерации либо в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им ("золотая акция"), указанные директивы являются обязательными для исполнительных органов таких акционерных обществ при принятии ими соответствующих решений. В иных случаях директивы принимаются во внимание исполнительными органами акционерных обществ при принятии ими соответствующих решений.

7. В случае принятия общим собранием акционеров (участников) общества в соответствии с частью 5 настоящей статьи решения об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) общества к указанным обществам не подлежат применению требования пункта 3 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также части первой статей 11.1 и 11.1-1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в части, касающейся образования и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации), пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 7 мая 1998 года N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", пункта 6 статьи 8 Федерального закона от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", части 3 статьи 6 Федерального закона от 21 ноября 2011 года N 325-ФЗ "Об организованных торгах", части 3 статьи 6 и части 1 статьи 6.1 Федерального закона от 7 февраля 2011 года N 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте", пункта 1 части 1 статьи 5 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 414-ФЗ "О центральном депозитарии", подпункта "д" пункта 1 части 3 статьи 10 Федерального закона от 31 июля 2020 года N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части, касающейся создания коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета) соответствующих финансовых организаций).

Статья 6

1. Установить, что до 1 июля 2023 года включительно кредитные организации, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, вправе осуществлять реорганизацию в форме выделения из своего состава юридического лица (юридических лиц), за исключением кредитной организации, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

2. В срок не позднее десяти рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации кредитная организация уведомляет о таком решении своих кредиторов одним из способов, предусмотренных частью первой статьи 23.5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", за исключением случая, предусмотренного частью 3 настоящей статьи.

3. Если юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации кредитной организации в форме выделения, передаются имущество, в отношении которого у кредитной организации отсутствует фактическая возможность распоряжения в силу примененных ограничительных мер, и (или) обязательства перед иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и (или) лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (за исключением случаев, если местом нахождения указанных лиц является Российская Федерации) (далее - иностранные кредиторы из недружественных стран), то о факте такой реорганизации иностранные кредиторы из недружественных стран уведомляются кредитной организацией в течение десяти рабочих дней с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате выделения, одним из способов, предусмотренных частью первой статьи 23.5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

4. Кредитор кредитной организации - юридическое лицо, за исключением иностранных кредиторов из недружественных стран, в связи с реорганизацией кредитной организации вправе в письменной форме потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения убытков в течение десяти рабочих дней с даты получения им соответствующего уведомления либо в течение десяти рабочих дней с даты опубликования кредитной организацией в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации кредитной организации, если такое обязательство возникло до даты получения им соответствующего уведомления или опубликования указанного сообщения и если такое право требования предусмотрено условиями заключенного с кредитной организацией договора.

5. Кредитор кредитной организации - физическое лицо, за исключением иностранных кредиторов из недружественных стран, в связи с реорганизацией кредитной организации вправе в письменной форме потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения убытков в течение десяти рабочих дней с даты получения им соответствующего уведомления либо в течение десяти рабочих дней с даты опубликования кредитной организацией в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении о реорганизации кредитной организации, если такое обязательство возникло до даты получения кредитором соответствующего уведомления или опубликования указанного сообщения.

6. Иностранные кредиторы из недружественных стран в связи с реорганизацией кредитной организации не вправе требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

7. Стоимость имущества, передаваемого юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации кредитной организации, осуществляемой с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, не может быть менее стоимости обязательств реорганизуемой кредитной организации перед иностранными кредиторами из недружественных стран. При этом стоимость такого имущества определяется без учета того обстоятельства, что у кредитной организации отсутствует фактическая возможность распоряжаться им в силу примененных ограничительных мер.

8. Для определения стоимости имущества, указанного в части 7 настоящей статьи, может быть привлечен независимый оценщик.

9. Имущество, переданное созданному в результате реорганизации юридическому лицу, признается обеспечением исполнения обязательств реорганизуемой кредитной организации перед иностранными кредиторами из недружественных стран при условии соразмерности стоимости такого имущества и размера обязательств кредитной организации перед этими иностранными кредиторами. Обращение взыскания на указанное имущество по долгам такого юридического лица перед лицами, не являющимися соответствующими иностранными кредиторами из недружественных стран, не допускается.

10. Перечень имущества и обязательств, передаваемых юридическому лицу, создаваемому в результате реорганизации кредитной организации, осуществляемой с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, подлежит согласованию с Банком России в соответствии с порядком, определяемым решением Совета директоров Банка России.

11. Кредитная организация с даты принятия решения о реорганизации, осуществляемой с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, и до даты ее завершения не раскрывает информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность данной кредитной организации, в публичных источниках раскрытия информации.

12. При реорганизации кредитной организации, осуществляемой с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, в результате которой создается юридическое лицо, не являющееся кредитной организацией, для государственной регистрации в связи с завершением такой реорганизации в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий решение Банка России о ее согласовании.

13. Форма документа, указанного в части 12 настоящей статьи, требования к его содержанию и порядок получения реорганизуемой кредитной организацией этого документа устанавливаются решением Совета директоров Банка России.

14. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи в связи с завершением реорганизации кредитной организации, осуществляемой с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, и записи о государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав кредитной организации, должно осуществляться одновременно.

15. К реорганизации кредитной организации, осуществляемой в соответствии с настоящей статьей:

1) не применяется требование абзаца третьего пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации;

2) правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в части, не противоречащей настоящей статье.

16. Совет директоров Банка России вправе установить особенности порядка осуществления эмиссии акций кредитной организации и юридического лица, создаваемого в результате реорганизации кредитной организации (если оно создается в форме акционерного общества).

17. Решения Совета директоров Банка России, указанные в частях 10, 13 и 16 настоящей статьи, подлежат опубликованию в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

Статья 7

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

2. Пункт 3 части 1 статьи 5 настоящего Федерального закона подлежит применению в том числе в отношении обязательств, возникших из договоров, которые были заключены до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации