Пояснительная записка к проекту федерального закона N 140807-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 140807-8 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году"

Проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" (далее - законопроект) разработан в целях снижения негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций и предусматривает установление специального регулирования в сфере финансового рынка и корпоративных отношений.

По результатам проведенного анализа правоприменительной практики в целях снижения нагрузки на эмитентов, размещающих облигации, а также синхронизации требований к эмиссии ценных бумаг с введенными послаблениями в отношении раскрытия и представления информации законопроектом предусматривается временное исключение требования о ежегодном обновлении проспекта ценных бумаг. Кроме того, в целях расширения возможностей компаний по привлечению финансирования путем эмиссии облигаций, обеспеченных залогом, вводится возможность включать в обеспечение облигаций инвестиционные паи.

В условиях санкционного давления на участников финансового рынка и в целях снижения административной и финансовой нагрузки на общественно значимые организации на финансовом рынке по привлечению с 2023 года к оказанию аудиторских услуг только аудиторских организаций, сведения о которых внесены в реестры, указанные в статье 5.1 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-Ф3 "Об аудиторской деятельности", законопроектом предлагается предусмотреть отсрочку такого требования на один год.

В связи с недружественными действиями иностранных государств и международных организаций информация о размерах золотого запаса и государственных валютных резервах Российской Федерации должна быть защищена от возможности ее получения недружественными иностранными государствами. На основании изложенного предлагается изменить статус информации о размерах резервов, которая не подлежит отнесению к государственной тайне и засекречиванию, на статус информации, в отношении которой такой режим может быть установлен.

Поскольку воздействие санкционных мер отразилось на показателях рыночной стоимости акций публичных акционерных обществ, законопроектом предусмотрено сокращение периода для определения средневзвешенной цены акций публичных обществ до 1-го месяца в случае принятия общим собранием акционеров публичного акционерного общества решения о реорганизации общества. Данная мера позволит исключить случаи определения средневзвешенной цены акций без должного учета текущих показателей рыночной стоимости акций, а также снизит финансовые затраты публичных обществ при совершении соответствующих корпоративных действий.

В целях обеспечения стабильности деятельности советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ в случае выхода из их состава части членов предусматривается сохранение полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества до принятия решения общим собранием акционеров акционерного общества об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе, а также о сохранении полномочий ранее избранного состава совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в случае сокращения количества членов совета директоров (наблюдательного совет) акционерного общества при условии, что количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится не менее двух, приостановление действия правила о необходимости созыва внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества в случае, если количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества становится менее необходимого кворума.

Также законопроектом предусмотрена возможность не образовывать совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества по решению общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества в случае применения санкций в отношении таких обществ. При этом в случае принятия такого решения к указанным обществам не будут применяться требования об образовании совета директоров (наблюдательного совета) в публичном акционерном обществе (пункт 3 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации), о запрете передачи вопросов компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на решение исполнительному органу акционерного общества (пункт 2 статьи 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также требования профильного законодательства, предусматривающие обязательное образование и специальную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) в кредитных организациях и иных финансовых организациях (негосударственных пенсионных фондах, организаторах торговли, акционерных инвестиционных фондах, клиринговых организациях, центральном контрагенте, центральном депозитарии, операторах обмена цифровых финансовых активов). При этом предусматривается правило, согласно которому, если более 50 процентов обыкновенных акций общества находится в федеральной собственности либо в отношении общества принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им ("золотой акции"), директивы, направляемые исполнительным органам таких обществ, являются обязательными при принятии ими соответствующих решений.

Учитывая негативное влияние недружественных действий иностранных государств и международных организаций на финансовые рынки, в том числе на показатель стоимости ценных бумаг российских компаний на организованных торгах, а также поскольку ранее был установлен упрощенный порядок приобретения в 2022 году публичными акционерными обществами собственных акций, если они допущены к организованным торгам, законопроектом предлагается увеличить сроки реализации таких акций до двух лет вместо одного года. Указанная возможность применяется в отношении публичных акционерных обществ, которые приобрели собственные акции в 2022 году на основании части 1 статьи 21 Федерального закона от 8 марта 2022 г. N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Предлагаемый механизм даст возможность снизить падение капитализации торгуемых компаний.

Недружественные действия иностранных государств повлекли невозможность выплаты доходов по иностранным облигациям, размещенным дочерними компаниями российских обществ за пределами Российской Федерации, а также возникновение обстоятельств, являющихся основанием для их досрочного приобретения или погашения. В связи с этим предлагается установить ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов, а также ввести специальные правила размещения российских облигаций для целей погашения соответствующих иностранных облигаций.

Также законопроектом предлагается предусмотреть дополнительные полномочия Совета директоров Банка России в рамках антисанкционных мер в части возможности установления специальных требований к деятельности субъектов национальной платежной системы, к лицам, приобретающим акции (доли) кредитной организации, некредитной финансовой организации, требований к порядку приобретения акций (долей) кредитной организации, некредитной финансовой организации.

Также законопроект допускает реорганизацию кредитных организаций, в отношении которых введены со стороны иностранных государств и международных организаций меры ограничительного характера, целью которой является образование нового юридического лица, наделенного активами, "замороженными" в результате введенных ограничительных мер, при том что все обязательства к реорганизуемым кредитным организациям со стороны иностранных кредиторов могут удовлетворяться только за счет образованного юридического лица и его активов.

Социально-экономические последствия принятия решений, предусмотренных законопроектом, заключаются в снижении негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций. При этом не потребуются введение или отмена налогов, освобождение от их уплаты, выпуск государственных займов, изменение финансовых обязательств государства, а также иные расходы, покрываемые за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в Совете Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют соответственно федеральные законы и законопроекты с аналогичным содержанием.

В законопроекте отсутствуют положения, влияющие на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

В законопроекте отсутствуют требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы, сведения о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или последствиях их несоблюдения.

Предусмотренный срок вступления в силу федерального закона (со дня его официального опубликования) обусловлен необходимостью оперативной защиты российских юридических лиц от последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Перечень
федеральных законов, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных федеральных законов.

Перечень
нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 году" не потребует признания утратившими силу, приостановления или принятия нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти.