Статья 1

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411, ст. 8440; 2019, N 48, ст. 6739; 2021, N 9, ст. 1464; N 27, ст. 5187; 2022, N 13, ст. 1961; N 29, ст. 5299; N 52, ст. 9349) следующие изменения:

1) в статье 1:

а) часть 1 изложить в следующей редакции:

"1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его участников, особенности его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также правовое положение общественно полезного фонда или личного фонда, имеющих статус международного фонда, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц на территории специального административного района в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его учредителей, особенности его деятельности и ликвидации.

Настоящий Федеральный закон устанавливает особенности формирования органов управления международной компании, осуществления их полномочий и порядка принятия ими решений, а также особенности определения объема прав и обязанностей, предоставляемых акционерам - владельцам различных категорий (типов) акций международной компании и особенности выпуска и размещения акций международной компанией, являющейся акционерным обществом.

В той степени, в которой настоящим Федеральным законом урегулированы вопросы, связанные с внутренними отношениями международной компании, к международной компании не применяется законодательство Российской Федерации по таким вопросам, если иное не предусмотрено ее уставом в соответствии с настоящим законом. Под внутренними отношениями международной компании понимаются отношения международной компании с ее участниками; отношения, связанные с образованием органов международной компании, осуществлением ими управления делами международной компании и ответственностью членов этих органов перед международной компанией; отношения участников международной компании между собой; преимущественное право покупки или необходимость получения согласия международной компании и (или) других участников (акционеров) в случае отчуждения долей в уставном капитале (акций) международной компании; обязанности международной компании по выкупу долей в своем уставном капитале (акций) и иные отношения участников корпораций.";

б) в части 2 первое предложение изложить в следующей редакции:

"Международной компанией может стать иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией и принявшее решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо) или вновь создаваемое хозяйственное общество, учредитель (учредители) которого принял (приняли) решение о создании международной компании в порядке инкорпорации и обратился (обратились) с заявлением о государственной регистрации международной компании (далее - создаваемое хозяйственное общество).

в) части 3-6 признать утратившими силу;

2) в статье 2:

а) часть 3 изложить в следующей редакции:

"3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении следующих условий:

1) иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации;

2) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";

3) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества приняли на себя обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;

4) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества зарегистрированы (созданы) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК);

5) учредителем (соучредителем) создаваемого хозяйственного общества является иностранная корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации, при условии, что редомициляция такой организации на территорию Российской Федерации не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и если ценные бумаги такой иностранной организации были по состоянию на 1 марта 2022 года допущены к организованным торгам иностранных бирж.

Иностранный учредитель обязан передать создаваемому хозяйственному обществу в течение одного года с даты государственной регистрации последнего активы, балансовая стоимость которых составляет не менее восьмисот миллионов рублей по состоянию на дату окончания финансового года, непосредственно предшествующую дате регистрации создаваемого хозяйственного общества. Для целей определения размера активов, подлежащих передаче создаваемому хозяйственному обществу, принимаются активы, балансовая стоимость которых указана в финансовой отчетности иностранного учредителя, существовавшей на дату государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества, и составленной в соответствии с международными стандартами (в том числе МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами) или в соответствии со стандартами бухгалтерского учета страны происхождения такого иностранного учредителя.";

б) часть 6 дополнить предложением следующего содержания:

"Стоимость активов, переданных создаваемому хозяйственному обществу в целях выполнения требования, предусмотренного вторым абзацем пункта 5 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, не учитывается для определения объема инвестиций, указанных в настоящем пункте.";

в) в части 8 слова "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, обязуется" заменить словами "иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества обязуется (обязуются)";

г) в части 8.1 слова "в порядке редомициляции" исключить;

д) часть 9 дополнить предложением следующего содержания:

"Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества, признаются принятыми создаваемым хозяйственным обществом с момента его государственной регистрации.";

е) в части 10 слова "возложить исполнение своего обязательства" заменить словами "возложить исполнение обязательства";

3) в статье 4:

а) наименование изложить в следующей редакции:

"Статья 4. Личный закон международной компании";

б) часть 1 дополнить словами "в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону";

в) часть 1.1 изложить в следующей редакции:

"1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8, которые применяются с учетом особенностей, установленных в части 1.10 настоящей статьи) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании. Положения пункта 3 статьи 66.3, статьей 67, 67.1, пунктов 3 и 5 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, если иное не предусмотрено уставом международной компании.

Если устав международной компании устанавливает иные последствия приобретения более 30 процентов акций публичного общества по сравнению с положениями статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3-84.6 и 84.9 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", применяются соответствующие положения устава.

Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к международной компании, являющейся публичным акционерным обществом, если ее акции разных категорий (типов) предоставляют владельцам разный объем прав и (или) разное количество голосов.

Положения абзаца первого пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к международной компании.";

г) часть 1.2 изложить в следующей редакции:

"1.2. Устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

В отношении международной компании, созданной в порядке редомициляции, к указанным в настоящем пункте отношениям могут быть применены правила одной или нескольких иностранных бирж, если они применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона.

В отношении международной компании, созданной в порядке инкорпорации, к указанным в настоящем пункте отношениям могут быть применены правила иностранных бирж, если они применяются к иностранному учредителю международной компании, при условии включения соответствующих правил в устав международной компании.";

д) в части 1.3 слова "Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение" заменить словами "В устав международной компании может быть включено арбитражное соглашение";

е) часть 1.7 после слов "Устав международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

ж) часть 1.8 после слов "Если в уставе международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

з) часть 1.9 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

и) дополнить частью 1.10 следующего содержания:

"1.10. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.

Нормативными актами Центрального банка Российской Федерации могут быть предусмотрены особенности ведения учета и перехода прав на акции и иные ценные бумаги международной компании, включая установление дополнительных видов счетов, предназначенных для учета прав на акции.";

к) дополнить частью 1.11 в следующей редакции:

"1.11. В отношении международной компании не применяются положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации международной компании и ограничивающие права участников (акционеров) международной компании в отношении международной компании и других участников (акционеров) по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации международной компании. Ограничением прав участников (акционеров) международной компании для целей настоящей статьи признается:

1) лишение участников (акционеров) международной компании прав, представляемых им уставом международной компании, в том числе права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании;

2) принудительное изъятие (погашение) принадлежащих участникам (акционерам) международной компании долей в уставном капитале (акций) международной компании;

3) изменение требований к определению кворума для проведения общего собрания участников (акционеров) международной компании и (или) большинства голосов, требуемого для принятия решений общего собрания участников (акционеров) международной компании;

4) предоставление права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании, а также иных корпоративных прав в отношении международной компании и (или) ее органов управления лицам, не являющимся участниками (акционерами) международной компании, иначе чем в соответствии с уставом международной компании.

Положения настоящей части не распространяются на федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, принимаемые в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.";

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

м) в части 2:

пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) считается, что международная компания создана:

а) в случае регистрации в порядке редомициляции - с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;

б) в случае регистрации в порядке инкорпорации - с даты государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества;";

н) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"2) государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является:";

о) в части 2.1:

в пункте 1 слова "ставшего международной компанией, при условии" заменить словами "ставшего международной компанией в порядке редомициляции, при условии";

в пункте 2 после слов "ставшего международной компанией" дополнить словами "в порядке редомициляции";

п) в абзаце первом части 3 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";

р) абзац первый части 4 дополнить словами "в порядке редомициляции";

с) в части 5 после слов "государственной регистрацией международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";

т) в части 7 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";

у) в части 8 после слов "Государственная регистрация международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";

4) дополнить статьей 4.1 следующего содержания:

"

Статья 4.1. Особенности формирования органов управления международной компании и осуществления ими полномочий

1. Международная компания приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными применимыми нормативными актами и уставом международной компании.

2. Порядок образования и компетенция органов международной компании определяется уставом международной компании и принимаемыми в соответствии с ним внутренними документами международной компании.

3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международной компании, определяется в порядке, предусмотренном уставом международной компании.

4. Устав международной компании может предусматривать:

1) формирование коллегиального органа управления международной компании не в порядке кумулятивного голосования, с возможностью применения принципа ротации членов коллегиального органа управления и возможностью досрочного прекращения полномочий одного или нескольких членов коллегиального органа управления без необходимости прекращения полномочий всех членов такого коллегиального органа управления в случае прекращения полномочий любого из них;

2) различные классы (категории) членов коллегиального органа управления международной компании с разными сроками полномочий и с разным объемом полномочий и прав в отношении принятия решений коллегиальным органом управления международной компании, включая право вето отдельных членов по определенным вопросам компетенции;

3) делегирование коллегиальному органу управления международной компании принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников), в том числе относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и относящимся к компетенции общего собрания акционеров-держателей определенной категории (типа) акций;

4) создание коллегиальным органом управления международной компании комитетов, состоящих из членов указанного органа, для обсуждения и принятия окончательных решений по отдельным вопросам компетенции коллегиального органа управления;

5) возможность проведения собраний акционеров, владеющих отдельными категориями (типами) акций по отдельным вопросам, предусмотренным уставом международной компании, а также принятие решений по некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, только при условии получения согласия владельцев определенных категорий (типов) акций в порядке, установленном уставом международной компании;

6) иные особенности формирования органов управления и осуществления ими своих полномочий.";

5) в статье 5:

а) в части 2 слова "в порядке редомициляции" исключить;

б) часть 3 изложить в следующей редакции:

"3. При государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества (далее - заявитель) представляет в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

2) утвержденный устав международной компании;

3) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах международной компании. Термин "бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма";

4) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;

5) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 - 3, 5 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

6) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

7) в отношении международной компании при государственной регистрации в порядке редомициляции:

а) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица;

б) копию устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;

в) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;

г) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);

д) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности;

е) решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;

ж) если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, а также документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании и соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 настоящего Федерального закона;

8) в отношении международной компании, создаваемой в порядке инкорпорации:

а) решение учредителя (учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации, об утверждении устава международной компании и о назначении лица, лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;

б) документы, подтверждающие государственную регистрацию (создание) каждого из учредителей, являющихся юридическими лицами, и (или) копии документов, удостоверяющих личность каждого из учредителей, являющихся физическими лицами;

в) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности учредителя (каждого из учредителей) за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом учредителя (каждого из учредителей), с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);

г) письменное заверение заявителя о соблюдении условия, указанного в пункте 5 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона.";

в) часть 3.1 изложить в следующей редакции:

"3.1. В случае невозможности представления заявителем одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 3-6, подпунктами "а", "б", "г" - "ж" пункта 7 и подпунктами "б" - "г" пункта 8 части 3 настоящей статьи, заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 3-5, подпунктами "б", "г" - "ж" пункта 7 и подпунктами "в" - "г" пункта 8 части 3 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого не подтверждаются уставом или иным учредительным документом заявителя, такое юридическое лицо должно представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (лицами).";

г) в части 6:

пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) о направлении документов, указанных в пунктах 1, 2, 6, а также подпунктах "а", "в" пункта 7 части 3 настоящей статьи (при государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции) или подпунктах "а", "б" пункта 8 части 3 настоящей статьи (при государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации), в регистрирующий орган;

в пункте 2 слова "в пункте 11 части 3 настоящей статьи" заменить словами "в пункте 4 части 3 настоящей статьи", слова "в пункте 12 части 3 настоящей статьи" заменить словами "в подпункте "ж" пункта 7 части 3 настоящей статьи";

д) в части 6.1 слова "представления иностранным юридическим лицом" заменить словами "представления заявителем", слова "представленных иностранным юридическим лицом" заменить словами "представленных заявителем";

е) в части 8:

пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) несоблюдение требований, предусмотренных частью 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;";

в пункте 3 слова "в порядке редомициляции" заменить словами "международной компании";

ж) в части 10 слова "в пункте 11 части 3 настоящей статьи" заменить словами "в пункте 4 части 3 настоящей статьи";

з) в части 11 слова "в пунктах 11 и 12 части 3 настоящей статьи" заменить словами "в пункте 4 и подпункте "ж" пункта 7 части 3 настоящей статьи";

и) в части 13 слова "в порядке редомициляции" исключить, слова "в международную компанию" заменить словом "заявителю";

к) в третьем предложении части 19 после слов "международной компании" дополнить словами "в порядке редомициляции";

6) в части 1 статьи 6 слова "на основании заявления международной компании" заменить словами "на основании заявления заявителя при регистрации международной компании или заявления международной компании после ее государственной регистрации";

7) в статье 7:

а) дополнить частью 1.1 следующего содержания:

"1.1. Международная компания вправе выпускать различные категории (типы) обыкновенных и привилегированных акций, в том числе в части разного количества голосов, приходящихся на акции разных категорий (типов), с правом голоса по всем или по определенным вопросам, выносимым на голосование, с разными очередностью выплаты и (или) размера объявляемых дивидендов, с разными очередностью выплаты и (или) размера стоимости имущества, передаваемого при ликвидации международной компании, с разными условиями погашения акций, изменения или прекращения прав, предоставляемых такими акциями, а также акции категорий (типов), предоставляющих особые права или полномочия акционерам-владельцам таких акций, включая акции, не предоставляющие право голоса и (или) право на получение дивидендов, акции, конвертируемые в обыкновенные акции международной компании определенной категории (типа) или погашаемые на условиях, указанных в решении об их выпуске.";

б) часть 2 после слов "личного закона" дополнить словами "или решение учредителя (учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации, а также о выпуске акций международной компании";

в) часть 3 после слов "личного закона" дополнить словами "или решением учредителя (учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации";

г) часть 4 дополнить словами "в порядке редомициляции";

д) в части 4.2:

первое предложение изложить в следующей редакции: "Объем прав, предоставляемых акциями международной компании, включая акции категорий (типов) с учетом положений части 1.1 настоящей статьи, указывается в уставе международной компании.";

во втором предложении слова "За исключением случая, предусмотренного частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона" заменить словами "Если иное не предусмотрено уставом международной компании";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Международная компания вправе размещать дополнительные акции категорий (типов), уже выпущенных международной компанией, а также дополнительные акции новой категории (типа), в том числе категории (типы) акций, указанные в части 1.1 настоящей статьи, при условии внесения в устав такой международной компании соответствующих изменений.";

е) часть 4.3 изложить в следующей редакции:

"4.3. Международная компания, права и обязанности по акциям которой определяются в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, вправе размещать дополнительные акции категорий (типов), уже выпущенных международной компанией, права и обязанности по которым определяются нормами права, применимыми к международной компании в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона.

Международная компания, права и обязанности по акциям которой определяются в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, вправе размещать дополнительные акции новой категории (типа), права и обязанности по которым определяются нормами российского права, при условии внесения в устав такой международной компании изменений, предусматривающих определение прав и обязанностей по всем ее акциям нормами российского права с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом, и при необходимости конвертацию акций, права и обязанности по которым определяются нормами иностранного права, в акции, права и обязанности по которым определяются нормами российского права.";

ж) в части 4.4 слова "за исключением случаев, установленных федеральными законами" заменить словами "если иное не предусмотрено уставом международной компании";

з) в части 4.5:

второе предложение после слов "более одного голоса," дополнить словами "если иное не предусмотрено уставом международной компании,";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Уставом международной компании может быть предусмотрено, что обыкновенная акция определенного типа и (или) привилегированная акция определенного типа предоставляют количество голосов, составляющее фиксированный процент от общего количества голосов по акциям международной компании, который может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств. В случае, если в уставе международной компании предусмотрено, что акция определенного типа и (или) привилегированная акция определенного типа предоставляют количество голосов, составляющее фиксированный процент от общего количества голосов по акциям международной компании, выпуск дополнительных акций международной компании другого типа не изменяет фиксированный процент голосов, предоставляемых соответствующими акциями.";

и) часть 4.6 изложить в следующей редакции:

"4.6. Уставом международной компании может быть предусмотрено, что ее акции определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), быть конвертируемыми либо могут подлежать автоматическому погашению на условиях, предусмотренных уставом международной компании и (или) решением о выпуске акций.

Акции международной компании, являющейся публичным акционерным обществом, предоставляющие более одного голоса, в случае их отчуждения лицу, не указанному в уставе международной компании в качестве допустимого владельца таких акций, любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, должны подлежать конвертации или автоматическому погашению на условиях, предусмотренных уставом международной компании и (или) решением о выпуске акций, если иное не предусмотрено уставом такой международной компании. Порядок и условия конвертации таких акций должны предусматривать, что, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию иной категории (типа), предоставляющую один голос.";

к) в части 6 слова "иностранного юридического лица" заменить словом "заявителя";

л) в части 7:

пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) в отношении иностранного юридического лица, принявшего решение об изменении своего личного закона в порядке редомициляции:

а) копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;

б) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;";

пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2) в случае государственной регистрации выпуска акций создаваемого хозяйственного общества - решение учредителя (учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации, об утверждении устава международной компании и о назначении лица, лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;";

пункт 6 после слов "международной компании" дополнить словами ", создаваемой в порядке редомициляции,";

пункт 8 после слов "иностранного юридического лица" дополнить словами "или копия решения (выписки из решения) учредителя (учредителей) международной компании, создаваемой в порядке инкорпорации,";

м) часть 7.1 изложить в следующей редакции:

"7.1. В случае невозможности представления документов, предусмотренных пунктами 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1, пунктами 2.1, 3, 5, 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) международной компании, создаваемой в порядке инкорпорации, заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (лицами).";

н) в части 8:

после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Решение о выпуске акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, утверждается на основании решения учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества и подписывается лицом, уполномоченным решением учредителей создаваемого хозяйственного общества.";

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

н) во втором предложении части 10:

слова "представления иностранным юридическим лицом" заменить словами "представления заявителем";

слова "представленных иностранным юридическим лицом" заменить словами "представленных заявителем";

о) в части 12:

после слов "Акции международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, принадлежат учредителю (учредителям).";

п) часть 13 после слов "международной компании" дополнить словами ", созданной в порядке редомициляции,";

р) часть 20 после слов "Российской Федерации" дополнить словами "в соответствии с порядком, предусмотренным уставом международной компании или иным внутренним документом международной компании";

с) дополнить частью 20.1 следующего содержания:

"20.1. Уставом международной компании может быть предусмотрено, что акции, выпущенные международной компанией, погашаются при наступлении указанных в уставе обстоятельств независимо от волеизъявления их владельцев. Уставом международной компании могут быть установлены последствия погашения акций, в том числе выплата их владельцам определенной денежной суммы или передача им акций другой категории (типа).";

8) в статье 7.1:

а) в части 3:

в первом абзаце слова "Если акционеры" заменить словом "Акционеры", слова "определенного типа" заменить словами "определенного типа, которые", слова "указанные акционеры" исключить;

пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4) решения об обращении с заявлением о делистинге акций международной компании и (или) эмиссионных ценных бумаг международной компании, конвертируемых в ее акции, если после принятия такого решения акции международной компании не будут включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам как минимум на одной российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг".

Последствия, предусмотренные абзацем первым части 3 настоящей статьи, не применяются, если нормами и (или) правилами, применимыми к международной компании в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, или уставом международной компании в связи с особым порядком принятия решений общим собранием акционеров, установленным на основании статьи 4.1 настоящего Федерального закона, не предусмотрено соответствующее основание для акционеров требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.";

б) часть 4 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Уставом международной компании может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по отдельным вопросам, поставленным на голосование, только акционерами - владельцами обыкновенных акций определенного типа и (или) акционерами - владельцами голосующих привилегированных акций определенного типа.";

в) в части 5:

первое предложение дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом международной компании";

дополнить абзацами следующего содержания:

"Уставом международной компании может быть предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) по всем или отдельным вопросам компетенции общего собрания акционеров при условии участия в нем акционеров - владельцев акций определенного типа (определенного процента от их общего количества или количества предоставленных им голосов).

Уставом международной компании может быть предусмотрено, что количество голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров, необходимое для признания такого общего собрания акционеров правомочным (имеющим кворум), может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств.";

г) часть 6 изложить в следующей редакции:

"6. Международная компания, являющаяся публичным акционерным обществом, не вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции различных категорий (типов), предоставляющие более одного голоса, если иное не предусмотрено уставом международной компании.";

д) часть 7 изложить в следующей редакции:

"7. Если акции международной компании, являющейся публичным акционерным обществом предоставляют более одного голоса, такие акции не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом новые акционеры - владельцы таких акций становятся акционерами - владельцами акций, предоставляющих один голос, если иные последствия отчуждения не предусмотрены уставом международной компании.";

е) часть 8 изложить в следующей редакции:

"8. Решение об увеличении уставного капитала международной компании, являющейся непубличным акционерным обществом, путем размещения дополнительных обыкновенных акций разных типов и привилегированных акций разных типов, предоставляющих более одного голоса, и (или) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, принимаются общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций, если иное не предусмотрено нормами и (или) правилами, применимыми к международной компании в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, или уставом международной компании в связи с особым порядком принятия решений общим собранием акционеров, установленным на основании статьи 4.1 настоящего Федерального закона.

Решение об увеличении уставного капитала международной компании, являющейся публичным акционерным обществом, путем размещения дополнительных обыкновенных акций разных типов и привилегированных акций разных типов, предоставляющих более одного голоса, и (или) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, либо о наделении совета директоров международной компании полномочиями по принятию соответствующих решений, принимаются общим собранием акционеров большинством не менее 75 процентов от общего количества голосов по всем голосующим акциям, при условии, что за принятие такого решения проголосовало не менее 75 процентов голосов по голосующим акциям каждой категории (типа), выпущенных международной компанией, если иное не предусмотрено нормами и (или) правилами, применимыми к международной компании в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, или уставом международной компании в связи с особым порядком принятия решений общим собранием акционеров, установленным на основании статьи 4.1 настоящего Федерального закона.";

9) в статье 8:

а) в части 1:

первый абзац после слов "Международная компания" дополнить словами ", созданная в порядке редомициляции,";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Международная компания, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) по правилам, установленным законодательством Российской Федерации для приобретения публичного статуса непубличным акционерным обществом с учетом особенностей регулирования, предусмотренных настоящим Федеральным законом.";

б) дополнить частью 1.1 следующего содержания:

"1.1. Международная компания, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества, устав которой содержит положения, предусмотренные частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) с сохранением возможности применения к такой международной компании норм личного права международной компании и правил иностранных бирж, предусмотренных ее уставом, при соблюдении следующих условий:

1) Центральным банком Российской Федерации принято решение о регистрации проспекта акций международной компании;

2) международной компанией заключен договор с российской биржей о листинге ее акций.";

в) часть 2 изложить в следующей редакции:

"2. Для принятия Центральным банком Российской Федерации решения, предусмотренного пунктом 2 части 1 либо пунктом 2 части 1.1 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации представляются (в том числе одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска акций международной компании, если применимо) проспект акций международной компании в трех экземплярах, копия договора с российской биржей о листинге акций международной компании, а также копия решения (выписка из решения) об утверждении проспекта акций международной компании.";

г) в части 3 слово "Решение" заменить словами "В случае, предусмотренном пунктом 2 части 1 настоящей статьи, решение", слова ", указанного в части 2 настоящей статьи," исключить;

д) в части 4:

в пункте 1 слова "об иностранном юридическом лице, о международной компании" заменить словами "об иностранном юридическом лице и (или) о международной компании";

в пункте 2 после слов "иностранного юридического лица" дополнить словами "и (или) международной компании";

в пункте 3 слова "и о его акциях" заменить словами "и (или) международной компании и о его (ее) акциях";

в подпункте "а" пункта 4 слова "Банком России" заменить словами "Центральным банком Российской Федерации";

е) часть 5 изложить в следующей редакции:

"5. Проспект акций международной компании, указанный в пункте 2 части 1 настоящей статьи, утверждается органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица. Проспект акций международной компании, указанный в пункте 2 части 1.1 настоящей статьи, утверждается органом международной компании, уполномоченным на принятие соответствующего решения ее уставом, или иным органом международной компании, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) международной компании.";

ж) часть 9 исключить;

10) в статье 9:

а) часть первую дополнить абзацем следующего содержания:

"Лицевые счета, предусмотренные настоящей частью, могут быть открыты в реестре владельцев ценных бумаг как при принятии регистратором реестра акционеров иностранной компании (при начале ведение реестра владельцев акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации), так и в последующем.";

б) в части 8:

первое предложение после слов "акций международной компании" дополнить словами ", регистрируемой в порядке редомициляции,";

второе предложение после слов "акций международной компании" дополнить словами ", регистрируемой в порядке редомициляции,";

в) в части 10 слова "частях 2 - 4.1 настоящей статьи" заменить словами "частях 2 - 4.2 настоящей статьи";

г) часть 12 после слов "иностранного регистратора" дополнить словами ", международной компании";

11) в статье 10:

а) в части 2.1 слова "требованию, предусмотренному пунктом 1" заменить словами "требованиям, предусмотренным пунктом 1 или абзацем вторым пункта 5 (в части передачи международной компании активов иностранного учредителя)";

б) в части 3 слова "частью 2 настоящей статьи" заменить словами "частью 2.1 настоящей статьи";

12) в статье 12.1 часть 6 изложить в следующей редакции:

"6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда:

1) уступка прав учредителя международного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются;

2) учредитель международного фонда вправе выйти из состава учредителей международного фонда, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", направив сведения о своем выходе в управляющую компанию;

3) физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) международного фонда с согласия других учредителей и (или) участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".";

13) статью 12.3 дополнить частями 7 и 8 следующего содержания:

"7. К международным фондам не применяются положения Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций".

8. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к международным фондам в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. К международным фондам не применяются положения статей 13 и 13.1, пункта 2 статьи 18, статей 23, 23.1, 27 и 28, пунктов 3 и 4 статьи 29, пунктов 3, 3.2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".";

14) в части 3 статьи 12.5:

а) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4) возможность изменения положений устава международного фонда при наступлении определенных обстоятельств либо запрет на изменение всех или некоторых положений устава после учреждения международного фонда;";

б) пункт 9 изложить в следующей редакции:

"9) иные положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации. или нормам права, применимым к международному фонду в соответствии с частью 2 статьи 12.3 настоящего Федерального закона.";

15) в первом абзаце части 12.7 слово "(учредителями)" исключить;

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо слов "первом абзаце части 12.7" следует читать "первом абзаце части 2 статьи 12.7"

16) в статье 12.9:

а) часть 3 изложить в следующей редакции:

"3. Количественный состав коллегиального органа управления международного фонда определяется уставом международного фонда. Состав коллегиального органа управления международного фонда, не может составлять менее двух лиц, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.";

б) часть 4 дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом международного фонда";

в) часть 5 изложить в следующей редакции:

"5. Каждый член коллегиального органа управления международного фонда обладает одним голосом и передача права голоса членом коллегиального органа управления международного фонда иному лицу не допускается, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.";

г) часть 6 изложить в следующей редакции:

"6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, заседание коллегиального органа управления международного фонда правомочно, если на нем присутствует более половины его членов. Порядок принятия решений коллегиальным органом управления, в том числе необходимое для принятия решения количество голосов членов коллегиального органа управления международного фонда, определяется уставом международного фонда.";

д) часть 7 после слов "его полномочий" дополнить словами ", в том числе вопросы определения кворума и порядка принятия решений,";

17) часть 5 статьи 12.10 дополнить словами ", если иное не предусмотрено уставом международного фонда";

18) часть 1 статьи 12.13 дополнить абзацем следующего содержания:

"Уставом международного фонда может быть предусмотрена ликвидация фонда при наступлении определенных обстоятельств независимо от принятия решения о ликвидации учредителем (учредителями) или коллегиальным органом управления. В таком случае лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа международного фонда, обязано принять все необходимые меры и совершить все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации для ликвидации международного фонда в кратчайший разумный срок с даты, когда оно узнало или должно было узнать о наступлении соответствующих обстоятельств. В случае несовершения указанных действий лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа международного фонда, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в управляющую компанию с соответствующим заявлением с приложением подтверждающих документов, а управляющая компания должна обратиться в суд или арбитраж в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи, в случае подтверждения оснований для ликвидации.";

19) часть 1 статьи 12.22 изложить в следующей редакции:

"1. Правоотношения, связанные с органами управления международного личного фонда, регулируются в соответствии с положениями статей 12.8 -12.10 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Количественный состав коллегиального органа управления международного личного фонда определяется уставом международного личного фонда и не может составлять менее двух лиц. В коллегиальный орган управления международного личного фонда могут входить только физические лица.

Передача права голоса членом коллегиального органа управления международного личного фонда иному лицу не допускается.

Заседание коллегиального органа управления международного личного фонда правомочно, если на нем присутствует более половины его членов, при условии, что присутствие большего числа его членов не предусмотрено уставом международного личного фонда.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международного личного фонда, может быть избрано из числа членов коллегиального органа управления международного личного фонда, но не может быть одновременно председателем коллегиального органа управления этого международного личного фонда.".