Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ от 24 ноября 2023 г. N вн2.2-1/5302 на проект федерального закона N 475202-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", внесенный депутатами Государственной Думы Д.В. Бессарабовым, Д.Ф. Вяткиным и другими, сенаторами Российской Федерации А.А. Клишасом, Н.Н. Владимировым и другими (первое чтение) (не действует)

Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ от 24 ноября 2023 г. N вн2.2-1/5302
на проект федерального закона N 475202-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями", внесенный депутатами Государственной Думы Д.В. Бессарабовым, Д.Ф. Вяткиным и другими, сенаторами Российской Федерации А.А. Клишасом, Н.Н. Владимировым и другими
(первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Законопроект вносит в Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" (далее - Федеральный закон) изменения, предусматривающие право вступать в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимых организаций, принадлежащими иностранным холдинговым компаниям, лицам, которые косвенно владеют такими акциями (долями в уставном капитале) и не являются гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации, а также правовые последствия неисполнения лицами, которые косвенно владеют такими акциями (долями в уставном капитале) и являются гражданами Российской Федерации и (или) резидентами Российской Федерации, обязанности по вступлению в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале).

По результатам рассмотрения законопроекта сообщаем следующее.

Проектируемая редакция части 1 статьи 7 Федерального закона относит к лицам, имеющим право вступить в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, иностранных лиц, в том числе физических лиц. В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 2 Федерального закона одним из критериев экономически значимой организации является наличие у "лиц, указанных в части 1 статьи 7" Федерального закона, доли прямого и (или) косвенного участия в иностранной холдинговой компании более 50 процентов (в настоящее время это российские лица). В связи с этим обращаем внимание, что указанные взаимосвязанные положения допускают в том числе такие случаи, когда лицами, вступающими в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации, будут являться исключительно иностранные лица, в том числе иностранные физические лица, получающие в прямое владение более 50 процентов акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации. При этом в соответствии с Федеральным законом, в том числе с учетом проектируемого дополнения части 13 статьи 7, в случае совершения в отношении экономически значимой организации действий, указанных в статье 4 Федерального закона, возможность приостановить осуществление корпоративных прав имеется только в отношении иностранной холдинговой компании, совершающей такие действия, но не в отношении иностранного физического лица, совершающего такие же действия. Таким образом, указанные положения Федерального закона нуждаются в уточнении и внесении соответствующих корреспондирующих изменений.

Согласно проектируемой редакции частей 3 и 4 статьи 7 Федерального закона экономически значимая организация в течение 20 рабочих дней со дня вынесения арбитражным судом решения о приостановлении осуществления иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации направляет извещение об этом всем известным ей лицам, косвенно владеющим акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации. При этом такие лица, если они являются российскими лицами, обязаны в течение 3 месяцев со дня получения такого извещения направить в экономически значимую организацию заявление, содержащее информацию, необходимую для вступления в прямое владение такими акциями (долями в уставном капитале). В связи с этим обращаем внимание, что в законопроекте не урегулирован порядок реализации обязанности по вступлению в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации теми российскими лицами, которые не получили от экономически значимой организации указанного извещения. При этом следует учитывать, что количество таких лиц может быть весьма значительным, например, если иностранная холдинговая компания является публичной компанией.

Законопроект определяет Росфинмониторинг в качестве органа, который будет осуществлять контроль за исполнением требований Федерального закона. Обращаем внимание, что в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и Указом Президента Российской Федерации от 13.06.2012 N 808 "Вопросы Федеральной службы по финансовому мониторингу" к сфере деятельности Росфинмониторинга относится контроль (надзор) за соблюдением организациями и иными лицами, осуществляющими операции (сделки) с денежными средствами или иным имуществом, законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Исполняющий обязанности начальника управления

А.Ю. Стешин