Проект федерального закона N 519694-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (внесен 25.12.2023 Правительством Российской Федерации)

Проект федерального закона N 519694-8
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
(внесен Правительством Российской Федерации)

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2004, N 11, ст. 913; 2006, N 1, ст. 5, 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3445; 2007, N 31, ст. 4016; 2008, N 18, ст. 1941; 2009, N 19, ст. 2279; N 29, ст. 3642; 2010, N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13; N 48, ст. 6728; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; 2013, N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; N 52, ст. 6975; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4271, 4272, 4273, 4276; 2018, N 30, ст. 4544; 2022, N 16, ст. 2616) следующие изменения:

1) в абзаце третьем пункта 6 статьи 55 слова "и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона" исключить;

2) в абзаце шестом пункта 1 статьи 81 слова "Для целей настоящей главы" заменить словами "Для целей настоящего Федерального закона";

3) статьи 84.1 и 84.2 изложить в следующей редакции:

"Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций публичного общества и привилегированных акций такого общества, предоставляющих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона (далее в настоящей главе - голосующие акции), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и связанным с ним лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам таких акций, за исключением акционеров, заключивших с таким лицом соглашение, предусмотренное статьей 84.2-2 настоящего Федерального закона, о приобретении у них указанных акций (далее - добровольное предложение). Добровольное предложение также может содержать предложение владельцам иных привилегированных акций публичного общества и эмиссионных ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, за исключением владельцев указанных акций и ценных бумаг, заключивших с таким лицом соглашение, предусмотренное статьей 84.2-2 настоящего Федерального закона, приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

2. Для целей настоящей главы лицами, связанными с определенным лицом, признаются:

1) его супруг (супруга), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, а также их подконтрольные лица;

2) подконтрольные ему и контролирующие его лица, а также лица, находящиеся под контролем контролирующих его лиц. При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами;

3) лица, которые заключили с таким лицом договоры доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерное соглашение, и (или) иные соглашения в письменной форме, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями публичного общества, направленные на приобретение контроля над соответствующим публичным обществом. В случае возникновения судебного спора бремя доказывания наличия таких соглашений возлагается на истца.

3. Публичная оферта в отношении голосующих акций публичного общества, в результате акцепта которой сделавшее ее лицо намерено приобрести с учетом акций, принадлежащих ему и связанным с ним лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном настоящей главой. Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такого количества акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций без указания их количества не допускается.

4. Лицо, направившее добровольное предложение, и связанные с ним лица не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий указанного предложения, до истечения срока его принятия. В случае приобретения ценных бумаг публичного общества с нарушением требований настоящего пункта прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от их приобретателя возмещения причиненных этим убытков.

5. Положения настоящей главы не применяются:

1) при приобретении более 30 процентов акций акционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральным законом от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";

2) при приобретении Банком России акций по договорам репо в соответствии с Федеральным законом от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)".

6. Если в отношении облигаций, конвертируемых в обыкновенные и (или) привилегированные акции публичного общества, осуществляется централизованный учет прав (далее - облигации с централизованным учетом прав), положения настоящей главы, касающиеся полномочий регистратора публичного общества, распространяются также на депозитарий, который в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах осуществляет централизованный учет прав на такие облигации.

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

1. Лицо, которое самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами стало владельцем более 30, 50 или 75 процентов общего количества голосующих акций публичного общества или лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, владеющих, в том числе совместно с таким лицом, указанным количеством голосующих акций, обязано направить в публичное общество адресованную акционерам - владельцам обыкновенных и привилегированных акций публичного общества, а также владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, за исключением владельцев указанных акций и ценных бумаг, заключивших с таким лицом соглашение, предусмотренное статьей 84.2-2 настоящего Федерального закона, публичную оферту о приобретении у них указанных ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Если основанием для возникновения обязанности направить обязательное предложение является совершение сделки по приобретению голосующих акций публичного общества или сделки, в результате которой совершившее ее лицо становится лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, обязанность направить обязательное предложение несет лицо, совершившее соответствующую сделку. За лицо, совершившее сделку, обязанность направить обязательное предложение может быть исполнена контролирующим его лицом или связанным с ним лицом, совместно с которым оно стало владельцем более 30, 50 или 75 процентов общего количества голосующих акций публичного общества или лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, владеющих указанным количеством голосующих акций.

Если основанием для возникновения обязанности направить обязательное предложение является возникновение отношений связанности между несколькими лицами, за исключением возникновения отношений связанности по основаниям, указанным в абзаце втором настоящего пункта, обязанность направить обязательное предложение несут совместно все такие лица. Надлежащее исполнение указанной обязанности одним из таких лиц влечет прекращение указанной обязанности у других таких лиц.

2. Если иное не предусмотрено настоящей статьей, обязательное предложение должно поступить в публичное общество в срок не позднее 50 дней со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами является владельцем более 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества или приобрело контроль над акционерами (акционером) публичного общества, являющимися, в том числе совместно с таким лицом, владельцами такого количества голосующих акций.

3. Если в соответствии с антимонопольным законодательством Российской Федерации или Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" заключение договоров (совершение сделок) о приобретении ценных бумаг осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа и (или) при наличии решения о предварительном согласовании, оформляемого федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, срок, установленный пунктом 2 настоящей статьи для исполнения обязанности по направлению обязательного предложения, может быть продлен Банком России по ходатайству лица, обязанного направить обязательное предложение, на период, необходимый для получения указанного в настоящем пункте предварительного согласия и (или) предварительного согласования.

Лицо, обязанное направить обязательное предложение, вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока направления такого предложения при условии, что оно обратилось за получением предварительного согласия и (или) предварительного согласования не позднее 20 дней со дня, когда оно узнало или должно было узнать о наступлении обстоятельств, указанных в пункте 2 настоящей статьи. К ходатайству о продлении срока направления обязательного предложения должна быть приложена копия заявления о получении предварительного согласия и (или) предварительного согласования.

Банк России принимает решение о продлении срока направления обязательного предложения или об отказе в таком продлении в срок не позднее пяти рабочих дней с даты поступления соответствующего ходатайства.

Требования к порядку направления в Банк России ходатайства о продлении срока направления обязательного предложения, содержанию указанного ходатайства и перечню прилагаемых к нему документов, а также порядок рассмотрения ходатайства устанавливаются нормативным актом Банка России.

Если приобретение ценных бумаг на основании обязательного предложения требует получения указанного в настоящем пункте предварительного согласия и (или) предварительного согласования, ограничения по количеству голосов, учитываемых при принятии решений общим собранием акционеров публичного общества, установленные пунктом 6 настоящей статьи, действуют с даты, на которую приходится двадцатый день со дня наступлении обстоятельств, указанных в пункте 2 настоящей статьи, и до надлежащего исполнения обязанности по направлению обязательного предложения.

В случае отказа лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, в предоставлении предварительного согласия и (или) предварительного согласования приобретения ценных бумаг на основании обязательного предложения указанное лицо освобождается от направления обязательного предложения и обязано выполнить условия, предусмотренные подпунктами 1-3 пункта 9 настоящей статьи, а также к такому лицу применяются условия, предусмотренные подпунктом 4 пункта 9 настоящей статьи. При этом уведомление, предусмотренное подпунктом 1 пункта 9 настоящей статьи, должно быть направлено в Банк России и в публичное общество в срок не позднее 10 рабочих дней с даты получения соответствующего отказа, и в течение трех месяцев с даты истечения указанного срока должна быть совершена сделка (сделки), предусмотренная подпунктом 2 пункта 9 настоящей статьи. Ограничения по количеству голосов, учитываемых при принятии решений общим собранием акционеров публичного общества, установленные пунктом 6 настоящей статьи, действуют в этом случае до даты совершения сделки (сделок), предусмотренной подпунктом 2 пункта 9 настоящей статьи. В случае невыполнения указанных условий лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, сделка, в результате которой у такого лица возникла обязанность по направлению обязательного предложения, может быть признана недействительной по заявлению самого публичного общества и (или) любого не участвовавшего в такой сделке акционера.

4. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг, которым оно адресовано, с момента его поступления в публичное общество.

Лицо, направившее обязательное предложение, и связанные с ним лица не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий указанного предложения, до истечения срока его принятия. В случае приобретения ценных бумаг публичного общества с нарушением требований настоящего абзаца прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от их приобретателя возмещения причиненных этим убытков.

5. При определении наличия обязанности лица по направлению обязательного предложения должны учитываться проданные им по первой части договора репо голосующие акции публичного общества (за исключением сохранения соответствующих голосующих акций публичного общества в собственности покупателя по первой части договора репо), а также переданные им в залог голосующие акции публичного общества. Продажа голосующих акций публичного общества по первой части договора репо (за исключением сохранения соответствующих голосующих акций публичного общества в собственности покупателя по первой части договора репо), а равно передача их в залог не освобождают продавца (залогодателя) от исполнения возникшей у него до такой продажи (передачи в залог) обязанности по направлению обязательного предложения. При этом при определении наличия обязанности лица по направлению обязательного предложения не должны учитываться приобретенные им по первой части договора репо голосующие акции публичного общества (за исключением сохранения соответствующих голосующих акций публичного общества в собственности покупателя по первой части договора репо), а также полученные им в залог голосующие акции публичного общества.

6. В случае неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с требованиями настоящей главы, в том числе нарушения срока направления обязательного предложения, с даты истечения срока исполнения такой обязанности и до ее надлежащего исполнения, а в случаях, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, в течение иного срока, определенного в указанном пункте, голоса обязанного лица (лиц), указанного в пункте 1 настоящей статьи, и связанных с ним лиц учитываются при принятии решений общим собранием акционеров публичного общества в количестве, составляющем:

1) не более трех седьмых от общего числа голосов, которыми обладают иные лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, если лицо самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами стало владельцем (лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, являющихся, в том числе совместно с таким лицом, владельцами) более 30 процентов общего количества голосующих акций публичного общества;

2) не более 50 процентов от общего числа голосов, которыми обладают иные лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, если лицо самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами стало владельцем (лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, являющихся, в том числе совместно с таким лицом, владельцами) более 50 процентов общего количества голосующих акций публичного общества;

3) не более 75 процентов минус один голос от общего числа голосов, которыми обладают иные лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, если лицо самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами стало владельцем (лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, являющихся, в том числе совместно с таким лицом, владельцами) более 75 процентов общего количества голосующих акций публичного общества.

7. Если в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи голоса обязанного лица (лиц), указанного в пункте 1 настоящей статьи, и связанных с ним лиц учитываются при принятии решений общим собранием акционеров публичного общества в ограниченном количестве, остальные акции, принадлежащие таким лицам, право голоса указанным лицам не предоставляют и при определении кворума, необходимого для принятия решений общим собранием акционеров публичного общества, не учитываются.

8. В случае неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с требованиями настоящей главы владелец ценных бумаг, в отношении которых должно было быть сделано обязательное предложение, вправе потребовать от лица (лиц), обязанного в соответствии с настоящей статьей направить обязательное предложение, возмещения причиненных убытков и (или) приобретения всех или части принадлежащих владельцу ценных бумаг по цене, равной наибольшей из величин, указанных в пунктах 3-5 статьи 84.2-1 настоящего Федерального закона, а также обратиться в суд с иском о возмещении причиненных такими действиями (бездействием) убытков. Требование о приобретении всех или части указанных ценных бумаг может быть предъявлено в течение шести месяцев со дня истечения срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи для направления обязательного предложения, а если владелец ценных бумаг узнал или должен был узнать о возникновении обязанности направить обязательное предложение после истечения указанного срока, такое требование может быть предъявлено в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о возникновении данной обязанности. В случае неисполнения обязанности направить обязательное предложение совместно несколькими лицами такие лица несут перед владельцем ценных бумаг, в отношении которых должно было быть сделано обязательное предложение, солидарную ответственность, а предусмотренное настоящим пунктом требование может быть предъявлено как всем таким лицам, так и любому из них в отдельности.

9. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, освобождается от исполнения обязанности направить обязательное предложение при одновременном соблюдении следующих условий:

1) направление в Банк России и в публичное общество уведомления о намерении совершить сделку (сделки), в результате которой указанное лицо перестанет являться самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами владельцем более 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества или лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, владеющих, в том числе совместно с таким лицом, указанным количеством голосующих акций. Указанное уведомление должно поступить в Банк России и в публичное общество в сроки, установленные пунктом 2 настоящей статьи;

2) совершение в срок не позднее трех месяцев со дня истечения срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи для направления обязательного предложения, сделки (сделок), в результате которой указанное лицо перестало являться самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами владельцем более 30, 50 или 75 процентов голосующих акций публичного общества или лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, владеющих, в том числе совместно с таким лицом, указанным количеством голосующих акций. Установленный настоящим подпунктом срок может быть продлен по решению Банка России в случае обращения приобретателем за получением согласия государственных органов и (или) Банка России на приобретение соответствующих голосующих акций публичного общества на срок, необходимый для получения такого согласия, о чем лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано уведомить публичное общество в срок не позднее трех дней со дня получения соответствующего решения Банка России. Банк России принимает указанное решение в срок не позднее 10 дней с момента получения соответствующего уведомления. Об обращении лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, за получением указанного согласия государственных органов Банк России должен быть уведомлен таким лицом не позднее дня обращения в государственный орган;

3) направление в Банк России и в публичное общество уведомления о совершении сделки (сделок), указанной в подпункте 2 настоящего пункта, которое должно поступить в Банк России и в публичное общество в срок не позднее 14 дней со дня совершения указанной сделки (сделок);

4) неучастие указанного лица и (или) связанных с ним лиц после возникновения обязанности направить обязательное предложение в принятии решений общим собранием акционеров публичного общества с совокупным числом голосов, превышающим ограничения, определяемые в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи.

10. В случае получения уведомлений, предусмотренных подпунктами 1-3 пункта 9 настоящей статьи, публичное общество в срок не позднее трех дней со дня их получения обязано раскрыть содержащуюся в них информацию в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах.

Форма, способ, порядок направления и рассмотрения Банком России уведомлений, предусмотренных подпунктами 1-3 пункта 9 настоящей статьи, определяются нормативными актами Банка России.

Банком России может быть установлен перечень документов, которые направляются вместе с уведомлениями, предусмотренными подпунктами 1-3 пункта 9 настоящей статьи, а также требования к таким документам и порядку их рассмотрения Банком России.

11. В случае направления уведомления, предусмотренного подпунктом 1 пункта 9 настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, вправе до истечения срока, указанного в подпункте 2 пункта 9 настоящей статьи, приостановить исполнение обязанности по направлению обязательного предложения, а также удовлетворение требований владельцев о приобретении принадлежащих им ценных бумаг, предъявленных ему в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи.

В случае соблюдения условий, предусмотренных пунктом 9 настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, считается освобожденным от исполнения обязанности направить обязательное предложение с более поздней даты из дней поступления уведомления, предусмотренного подпунктом 3 пункта 9 настоящей статьи, в Банк России и в публичное общество. Освобождение от исполнения этой обязанности влечет прекращение обязанности по приобретению ценных бумаг, требования о приобретении которых заявлены их владельцами в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи.

В случае несоблюдения лицом, направившим уведомление, предусмотренное подпунктом 1 пункта 9 настоящей статьи, условия, предусмотренного подпунктом 2 пункта 9 настоящей статьи, обязательное предложение должно быть направлено в срок не позднее 10 дней после истечения срока, установленного подпунктом 2 пункта 9 настоящей статьи, при этом на цену приобретаемых на основании такого обязательного предложения ценных бумаг начисляются проценты за каждый календарный день периода времени между датой истечения срока, установленного пунктом 2 настоящей статьи, и датой направления обязательного предложения. Процентная ставка принимается равной ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие дни.

12. Требования настоящей статьи не применяются в следующих случаях:

1) приобретение акций публичного общества при его создании в результате реорганизации, если возможность создания публичного общества в результате реорганизации предусмотрена федеральным законом, либо при его реорганизации в форме присоединения и соблюдении условий, предусмотренных пунктом 14 настоящей статьи;

2) приобретение акций публичного общества на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 3-5 статьи 84.2-1 настоящего Федерального закона, или на основании ранее направленного обязательного предложения;

3) передача акций публичного общества между лицами, подконтрольными одному лицу, контролирующим и подконтрольным лицами, супругами, родителями и детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

4) возникновение отношений связанности между физическими лицами в результате вступления их в брак или усыновления (удочерения) ими детей;

5) приобретение и выкуп публичным обществом размещенных им акций, а также погашение публичным обществом части размещенных им акций и соблюдение условий, предусмотренных пунктом 14 настоящей статьи;

6) получение акционерами - владельцами привилегированных акций публичного общества права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции или прекращение у них указанного права в случаях и по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, и соблюдение условий, предусмотренных пунктом 14 настоящей статьи;

7) приобретение акций публичного общества в результате осуществления акционером преимущественного права на их приобретение либо в результате конвертации в них приобретенных по преимущественному праву облигаций публичного общества, конвертируемых в акции, и соблюдение условий, предусмотренных пунктом 14 настоящей статьи;

8) приобретение акций публичного общества в результате их отчуждения лицом, являющимся владельцем всех голосующих акций публичного общества;

9) приобретение акций публичного общества в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими акциями этим лицом составляет не более шести месяцев;

10) направление в публичное общество требования о выкупе ценных о бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;

11) приобретение акций публичного общества в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;

12) приобретение акций публичного общества в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества, владельцем более 50 процентов приобретаемых голосующих акций (долей) которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;

13) приобретение акций публичного общества, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;

14) передача в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" и "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", акций публичного общества из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации;

15) наличие в публичном обществе акционера, который совместно со связанными с ним лицами является владельцем большего количества голосующих акций, чем количество голосующих акций публичного общества, владельцем которых становится лицо совместно со связанными с ним лицами, за исключением случаев, когда такое лицо и (или) связанные с ним лица в течение любого из пяти периодов продолжительностью 12 месяцев каждый, следующих за днем, когда такое лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами является владельцем более 30 процентов голосующих акций публичного общества либо приобрело контроль над акционерами (акционером) публичного общества, являющимися, в том числе совместно с таким лицом, владельцами такого количества голосующих акций, приобретали более 1 процента общего количества таких акций публичного общества и при этом на момент такого приобретения в публичном обществе отсутствовал акционер, который совместно со связанными с ним лицами являлся владельцем большего количества голосующих акций.

13. Требования настоящей статьи не применяются к лицу, контролирующему акционеров (акционера) публичного общества, если основанием для получения такого контроля являются сделка или иное действие, соответствующие условиям, установленным подпунктами 3 - 7, 9, 11 - 14 пункта 12 настоящей статьи для сделок или иных действий с акциями публичного общества.

14. Требования настоящей статьи не применяются к лицу, которое в силу соответствующих указанных в подпунктах 1, 5, 6 или 7 пункта 12 настоящей статьи обстоятельств самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами стало владельцем более 30, 50 или 75 процентов общего количества голосующих акций публичного общества или лицом, контролирующим акционеров (акционера) публичного общества, владеющих, в том числе совместно с таким лицом, указанным количеством голосующих акций, при условии, что в течение любого из пяти следующих периодов продолжительностью 12 месяцев такое лицо (лица) не приобретало (не приобретали) более 1 процента общего количества таких акций публичного общества.

В случае несоблюдения условий, предусмотренных настоящим пунктом, обязанность по направлению обязательного предложения возникает с момента приобретения соответствующим лицом более 1 процента голосующих акций публичного общества в течение любого из пяти следующих периодов продолжительностью 12 месяцев.";

4) дополнить статьями 84.2-1 - 84.2-5 следующего содержания:

"Статья 84.2-1. Содержание добровольного предложения, обязательного предложения

1. В добровольном предложении, обязательном предложении должны быть указаны:

1) имя и место жительства физического лица либо наименование, место нахождения и адрес юридического лица, направившего добровольное или обязательное предложение;

2) имена или наименования акционеров публичного общества, которые являются лицами, связанными с лицом, направившим добровольное или обязательное предложение;

3) имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, если такое лицо действует в интересах третьего лица, но от своего имени. При этом сведения, предусмотренные подпунктами 1 и 2 настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, и связанных с ним лиц;

4) количество голосующих акций, принадлежащих лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, и связанным с ним лицам;

5) вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

6) вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, в отношении которых заключено соглашение об отказе от права на принятие добровольного или обязательного предложения;

7) предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения, обеспечивающий одинаковую цену для всех владельцев ценных бумаг определенных вида, категории (типа), принявших добровольное или обязательное предложение, а в обязательном предложении - также сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пунктов 3 - 5 настоящей статьи;

8) срок, порядок и форма оплаты приобретаемых ценных бумаг;

9) срок принятия добровольного предложения, обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное или обязательное предложение);

10) наименование, место нахождения и адрес регистратора публичного общества, а если приобретаемыми ценными бумагами являются облигации, конвертируемые в акции публичного общества, - также наименование, место нахождения и адрес депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на такие облигации;

11) способ (способы) и условия обеспечения исполнения обязательств по оплате ценных бумаг, приобретаемых на основании добровольного или обязательного предложения (далее также - обязательства, возникшие на основании добровольного или обязательного предложения), соответствующие требованиям статей 84.2-3 - 84.2-5 настоящего Федерального закона, в том числе наименование, место нахождения и адрес лица (лиц), предоставившего указанное обеспечение;

12) отметка Банка России о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

2. Добровольным предложением, обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг денежными средствами и может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами или другими ценными бумагами.

3. Если приобретаемые на основании обязательного предложения ценные бумаги или ценные бумаги, которыми они могут оплачиваться, допущены к организованным торгам, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже, а денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата, не может быть выше средневзвешенной цены соответствующих ценных бумаг, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России, а если такое предложение направляется после истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, - также за шесть месяцев, предшествующих дате истечения указанного срока. Если указанные ценные бумаги обращаются на организованных торгах, проводимых двумя и более организаторами торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где такие ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

4. Если приобретаемые на основании обязательного предложения ценные бумаги или ценные бумаги, которыми они могут оплачиваться, не допущены к организованным торгам или обращаются на организованных торгах менее шести месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже, а денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата, не может быть выше рыночной стоимости соответствующих ценных бумаг, определенной оценщиком. При этом должна оцениваться рыночная стоимость одной ценной бумаги без учета количества оцениваемых ценных бумаг на дату не ранее шести месяцев до даты направления обязательного предложения в Банк России, а если обязательное предложение направляется в Банк России после истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 84 настоящего Федерального закона, - также не ранее шести месяцев, предшествующих дате истечения такого срока.

5. Цена приобретаемых на основании обязательного предложения ценных бумаг не может быть ниже наибольшей цены, по которой лицо, направившее обязательное предложение, или связанные с ним лица приобрели либо обязались приобрести указанные ценные бумаги или приобрели либо обязались приобрести контроль над указанными ценными бумагами через получение контроля над акционером соответствующего публичного общества в течение одного года, предшествующего дате направления обязательного предложения в Банк России, а если обязательное предложение направляется в Банк России после истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 84 настоящего Федерального закона, - также в период после возникновения обязанности по направлению обязательного предложения и до даты его фактического направления.

6. Срок принятия добровольного предложения, обязательного предложения не может быть менее чем 30 дней и более чем 45 дней с момента его получения публичным обществом. Срок оплаты ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения, не может быть более 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения.

7. Если в соответствии с антимонопольным законодательством Российской Федерации или Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" заключение договоров (совершение сделок) о приобретении ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа и (или) при наличии решения о предварительном согласовании, оформляемого федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, добровольное или обязательное предложение должно содержать сведения о соответствующем решении указанных органов.

8. В добровольном предложении, обязательном предложении могут быть указаны планы направившего соответствующее предложение лица в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников, а в добровольном предложении - также иные сведения и условия, не предусмотренные настоящей статьей, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже.

В обязательном предложении установление условий, не предусмотренных настоящей статьей, не допускается.

9. В случае определения оценщиком рыночной стоимости приобретаемых на основании обязательного предложения ценных бумаг и (или) ценных бумаг, которыми они могут оплачиваться, к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, прилагается отчет оценщика об определении рыночной стоимости соответствующих ценных бумаг или его нотариально удостоверенная копия.

10. В случае, если исполнение обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, обеспечивается залогом ценных бумаг, к такому предложению должен прилагаться документ, подтверждающий фиксацию обременения соответствующих ценных бумаг залогом у лица, осуществляющего учет прав на эти ценные бумаги.

11. В случае заключения владельцами приобретаемых ценных бумаг с лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, соглашения об отказе полностью или в части от права на принятие добровольного или обязательного предложения, к такому предложению, направляемому в публичное общество, должны прилагаться документы, подтверждающие установление ограничений по распоряжению ценными бумагами, в отношении которых заключено такое соглашение (далее в настоящей главе - ограничение по распоряжению ценными бумагами, в отношении которых заключено соглашение), по счетам, на которых учитываются права владельцев на ценные бумаги публичного общества.

Статья 84.2-2 Отказ от права на принятие добровольного или обязательного предложения

1. Владельцы приобретаемых ценных бумаг вправе заключить с лицом, имеющим намерение направить добровольное предложение или обязанным направить обязательное предложение, соглашение об отказе полностью или в части от права на принятие добровольного или обязательного предложения в течение срока, установленного настоящей главой для осуществления соответствующего права. На приобретение ценных бумаг, в отношении которых заключено указанное соглашение, добровольное или обязательное предложение не направляется.

2. На основании распоряжения (поручения) владельца ценных бумаг, отказавшегося от права на принятие добровольного или обязательного предложения, по счету, на котором учитываются его права на ценные бумаги, вносится запись об установлении ограничения по распоряжению ценными бумагами, в отношении которых заключено соглашение. Со дня внесения указанной записи и до снятия ограничения по распоряжению ценными бумагами, в отношении которых заключено соглашение, их владелец не вправе распоряжаться соответствующим количеством ценных бумаг, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.

3. Ограничение по распоряжению ценными бумагами, в отношении которых заключено соглашение, снимается без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено указанное ограничение, в день окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения, а если добровольное или обязательное предложение не поступило в публичное общество - через 50 дней после его установления, если больший срок не указан в распоряжении (поручении) владельца ценных бумаг об установлении указанного ограничения.

Статья 84.2-3. Обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения

1. Исполнение обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, должно обеспечиваться соответствующими требованиям статей 84.2-3 и 84.2-4 настоящего Федерального закона независимой гарантией и (или) залогом ценных бумаг. При этом обязательства могут обеспечиваться как одним, так и несколькими способами, предусмотренными настоящим пунктом.

2. Условия обеспечения исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, должны содержаться в соответствующем предложении. Если добровольное или обязательное предложение подписано лицом, предоставившим обеспечение по такому предложению, письменная форма договора залога соответствующих ценных бумаг и (или) сделки о предоставлении (выдаче) независимой гарантии считается соблюденной.

3. В случае, если обеспечение по добровольному или обязательному предложению предоставляется иностранным лицом, к отношениям, связанным с таким обеспечением, применяются нормы права Российской Федерации. Все споры, возникшие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения лицом, предоставившим обеспечение, своих обязанностей, подсудны судам Российской Федерации.

4. Размер обеспечения, предоставляемого по добровольному или обязательному предложению, не может быть меньше общей цены ценных бумаг, в отношении которых сделано соответствующее предложение. Условиями исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, может быть предусмотрено уменьшение размера обеспечения на стоимость приобретаемых ценных бумаг, заявления о продаже которых не поступили до даты истечения срока принятия соответствующего предложения.

5. В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязательства по оплате приобретаемых ценных бумаг регистратор публичного общества и (или) депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, представляют интересы владельцев указанных ценных бумаг перед гарантом и залогодателем, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации, органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления в части требования исполнения гарантом соответствующего обязательства и обращения взыскания на соответствующий предмет залога. Указанные регистратор и депозитарий осуществляют свои полномочия без доверенности.

Регистратор публичного общества и депозитарий должны действовать в интересах всех владельцев соответствующих продаваемых ценных бумаг добросовестно и разумно. Регистратор публичного общества и (или) депозитарий несут ответственность за убытки, причиненные по их вине владельцам продаваемых ценных бумаг. Указанные лица вправе привлекать иных лиц для осуществления своих прав и исполнения своих обязанностей. В этом случае они отвечают за действия привлекаемых ими лиц как за свои собственные.

Расходы публичного общества, связанные с оплатой услуг регистратора публичного общества и депозитария при осуществлении ими полномочий, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим соответственно добровольное или обязательное предложение.

Статья 84.2-4. Обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, независимой гарантией

1. Независимая гарантия в обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, может выдаваться кредитной организацией или соответствующей требованиям, установленным нормативными правовыми актами Банка России, другой коммерческой организацией.

Банк России вправе установить требования к кредитным организациям, которые вправе выдавать независимые гарантии в обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения.

2. В независимой гарантии, предусмотренной настоящей статьей, должны быть указаны:

1) обязательство гаранта уплатить владельцам ценных бумаг цену приобретаемых у них ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязательства оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги;

2) денежная сумма, подлежащая выплате владельцам приобретаемых ценных бумаг;

3) срок действия независимой гарантии, который должен истекать не ранее чем через 22 рабочих дня после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном или обязательном предложении;

4) запрет на отзыв независимой гарантии (односторонний отказ от исполнения обязательств по независимой гарантии) и на одностороннее изменение ее условий;

5) перечень предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи документов, которые должны прилагаться к требованию об уплате владельцам ценных бумаг цены приобретаемых у них ценных бумаг (требованию об уплате денежной суммы по независимой гарантии);

6) срок рассмотрения гарантом требования об уплате денежной суммы по независимой гарантии и приложенных к нему документов, который не может быть более пяти дней со дня, следующего за днем получения такого требования со всеми приложенными к нему документами, и обязательство произвести платеж не позднее дня, следующего за днем рассмотрения указанного требования;

7) иные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

3. Требование об уплате денежной суммы по независимой гарантии и прилагаемые к нему документы представляются гаранту регистратором публичного общества, действующим от имени и в интересах владельцев приобретаемых ценных бумаг, а если приобретаемыми ценными бумагами являются облигации с централизованным учетом прав - депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на такие облигации, действующим от имени и в интересах их владельцев. Такое требование и прилагаемые к нему документы указанные регистратор публичного общества или депозитарий должен представить в срок не ранее семи рабочих дней и не позднее 12 рабочих дней после дня истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг.

4. К требованию, указанному в пункте 3 настоящей статьи, должны прилагаться:

1) документ, составленный регистратором публичного общества, содержащий сведения:

о количестве ценных бумаг, продаваемых владельцами, зарегистрированными в реестре акционеров публичного общества, в отношении которых действуют ограничения по их распоряжению, и о реквизитах номинального счета регистратора публичного общества для зачисления на него денежных сумм, уплачиваемых гарантом указанным владельцам ценных бумаг;

о количестве продаваемых владельцами, не зарегистрированными в реестре акционеров публичного общества, ценных бумаг, в отношении которых действуют ограничения по их распоряжению, с указанием такого количества по каждому номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров публичного общества, и о реквизитах банковского счета каждого такого номинального держателя для зачисления на них денежных сумм, уплачиваемых гарантом указанным владельцам ценных бумаг;

2) документ, составленный депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, содержащий сведения об общем количестве указанных облигаций, продаваемых их владельцами, в отношении которых действуют ограничения по их распоряжению, и о реквизитах банковского счета указанного в настоящем подпункте депозитария для зачисления на него денежных сумм, уплачиваемых гарантом указанным владельцам ценных бумаг;

3) документ, подтверждающий полномочия представителя регистратора публичного общества и (или) депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, подписавшего требование об уплате денежной суммы по независимой гарантии, если таким представителем не является лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа регистратора публичного общества или депозитария, указанных в настоящем подпункте.

5. В случае неисполнения регистратором публичного общества и (или) депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, обязанности по представлению требования об уплате денежной суммы по независимой гарантии и документов, которые должны прилагаться к такому требованию в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, в срок, установленный пунктом 3 настоящей статьи, владельцы продаваемых ценных бумаг вправе самостоятельно обратиться с требованием к гаранту в течение оставшегося срока действия независимой гарантии.

Требование владельца ценных бумаг, направляемое гаранту владельцем ценных бумаг самостоятельно, должно содержать информацию, позволяющую идентифицировать такого владельца, информацию о виде, категории (типе) и количестве ценных бумаг, в отношении которых действуют ограничения по их распоряжению, а также реквизиты банковского счета владельца ценных бумаг для зачисления на него денежных сумм, уплачиваемых гарантом. К указанному требованию должна быть приложена выписка по лицевому счету (счету депо) владельца с указанием количества ценных бумаг, в отношении которых действуют ограничения по их распоряжению.

Требование владельца ценных бумаг должно быть рассмотрено гарантом в срок, установленный подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи.

Не позднее дня, следующего за днем перечисления денежных средств владельцу ценных бумаг по требованию, направленному владельцем ценных бумаг самостоятельно, гарант обязан уведомить соответственно регистратора публичного общества и (или) депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, об уплате денежной суммы по независимой гарантии.

6. В случае неисполнения гарантом обязательств по оплате ценных бумаг, приобретаемых на основании добровольного или обязательного предложения, владельцы, которым сделано соответствующее предложение, вправе обратиться в суд с иском о взыскании с гаранта причитающихся им денежных средств. Владелец (владельцы), намеренный обратиться в суд с указанным иском, должен уведомить других владельцев ценных бумаг о намерении обратиться с соответствующим иском путем направления в публичное общество уведомления в письменной форме в порядке, установленном статьей 93.1 настоящего Федерального закона.

Статья 84.2-5. Обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, залогом

1. Залогодателем по договору залога, обеспечивающего исполнение обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, может быть лицо, направившее соответствующее предложение, либо иное лицо.

2. Предметом залога, обеспечивающего исполнение обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, могут быть государственные ценные бумаги Российской Федерации, допущенные к организованным торгам, которые обращаются на организованных торгах не менее шести месяцев и по которым организатором торговли рассчитывается их средневзвешенная цена. Нормативными актами Банка России могут быть установлены иные ценные бумаги, допущенные к организованным торгам, которые могут быть предметом указанного залога.

3. В залог могут быть переданы только ценные бумаги, свободные от любых прав третьих лиц. Замена предмета залога не допускается.

4. Договор залога должен содержать сведения, позволяющие идентифицировать заложенные ценные бумаги, их количество и стоимость, которая не может быть выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления в Банк России добровольного или обязательного предложения, а также указание на то, что заложенные ценные бумаги реализуются во внесудебном порядке путем их продажи.

5. Если указанные ценные бумаги обращаются на организованных торгах, проводимых двумя и более организаторами торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где такие ценные бумаги обращаются шесть месяцев и более.

6. Если в силу договора залога залогодержатель осуществляет право на получение дохода по ценным бумагам, в случае получения дохода по заложенным ценным бумагам, погашения эмитентом (лицом, обязанным по ценным бумагам) заложенных ценных бумаг или их приобретения третьим лицом помимо воли лица, осуществляющего права по этим ценным бумагам, денежные суммы, полученные в качестве дохода по ценным бумагам, а также денежные суммы от их погашения или приобретения поступают залогодержателю и засчитываются в погашение обязательств по оплате приобретаемых ценных бумаг.

7. Запись о залоге ценных бумаг по счету, на котором учитываются права залогодателя, вносится до направления добровольного или обязательного предложения в Банк России. С момента внесения указанной записи их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами. Залог ценных бумаг возникает в день истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

8. Полномочия залогодержателя осуществляет регистратор публичного общества, а если ценными бумагами, которые приобретаются по добровольному или обязательному предложению, являются облигации с централизованным учетом прав - также депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на такие облигации.

9. В записи о залоге ценных бумаг в качестве сведений о залогодержателе указываются:

1) сведения о том, что залогодержателями являются владельцы продаваемых ценных бумаг, при этом сведения о каждом из залогодержателей не вносятся;

2) сведения о регистраторе публичного общества и депозитарии, которые в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи осуществляют полномочия залогодержателя.

10. Запись о прекращении залога, установленного в соответствии с пунктом 7 настоящей статьи, вносится регистратором или депозитарием, которые осуществляют учет прав в отношении заложенных ценных бумаг, по счету залогодателя без его распоряжения (поручения) не позднее следующего рабочего дня после предоставления регистратором публичного общества и депозитарием, которые осуществляют полномочия залогодержателя, уведомления об оплате всех приобретаемых ценных бумаг.

11. Реализация заложенных ценных бумаг осуществляется во внесудебном порядке. Регистратор публичного общества или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, не позднее рабочего дня, следующего за днем истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, направляет уведомление залогодателю, лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, и владельцам продаваемых ценных бумаг о начале обращения взыскания на предмет залога.

Регистратор публичного общества или депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации публичного общества, конвертируемые в его акции, в срок не ранее семи рабочих дней и не позднее 45 рабочих дней после дня получения уведомления залогодателем и лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, осуществляет продажу заложенных ценных бумаг.";

5) статью 84.3 изложить в следующей редакции:

"Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым адресовано соответствующее предложение, осуществляется через публичное общество.

После получения публичным обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе в отношении его работников.

2. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить соответствующее предложение с указанием даты его поступления в публичное общество владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении общего собрания владельцев таких облигаций. Такое предложение направляется вместе с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, а в случае представления лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг и (или) ценных бумаг, которыми могут оплачиваться приобретаемые ценные бумаги, - также с приложением резолютивной части отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг и (или) ценных бумаг, которыми могут оплачиваться приобретаемые ценные бумаги. Публичное общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг и (или) ценных бумаг, которыми могут оплачиваться приобретаемые ценные бумаги, в порядке, установленном пунктом 11 статьи 91 настоящего Федерального закона.

Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.

Расходы публичного общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.

3. После направления в публичное общество добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включенных в добровольное или обязательное предложение.

4. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять такое предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктами 5 и 6 настоящей статьи. В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты. В заявлении о продаже ценных бумаг может быть указано условие о прекращении действия ограничения распоряжения продаваемыми ценными бумагами, предусмотренного пунктами 5 и 6 настоящей статьи, в случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, предусмотренном пунктом 13 настоящей статьи.

Владелец продаваемых ценных бумаг или номинальный держатель, зарегистрированные в реестре акционеров публичного общества, сообщают регистратору публичного общества сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, если выбранной формой оплаты продаваемых ценных бумаг являются другие ценные бумаги. Указанные сведения должны быть получены регистратором публичного общества не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

5. Заявление владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, о продаже ценных бумаг подается регистратору публичного общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 настоящего Федерального закона для предъявления требования о выкупе акций обществом. Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в том числе в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему конкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федерального закона. Отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 настоящего Федерального закона.

Со дня получения регистратором публичного общества заявления владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи, предусмотренной пунктом 7 настоящей статьи, их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор публичного общества вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, без распоряжения последнего.

6. Заявление владельца ценных бумаг, не зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, о продаже ценных бумаг или отзыв такого заявления направляется в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 76 настоящего Федерального закона для предъявления требования о выкупе акций обществом.

Со дня получения номинальным держателем от владельца ценных бумаг указания о направлении заявления о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи, предусмотренной пунктом 7 настоящей статьи, их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем номинальный держатель вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, без распоряжения (поручения) владельца ценных бумаг. При этом номинальные держатели, получившие информацию о направлении заявления о продаже ценных бумаг, вносят запись об установлении такого ограничения по счетам своих депонентов - номинальных держателей о количестве ценных бумаг, в отношении которых установлено такое ограничение, а держатель реестра вносит соответствующую запись по счету номинального держателя, зарегистрированного в реестре.

7. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на приобретаемые ценные бумаги к лицу, сделавшему добровольное или обязательное предложение;

2) в день получения от владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, отзыва заявления о продаже ценных бумаг;

3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором публичного общества отзыва владельцем ценных бумаг, не зарегистрированным в реестре акционеров публичного общества, заявления о продаже ценных бумаг.

8. Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока. Заявления о продаже ценных бумаг, полученные регистратором публичного общества до дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, передаются лицу, направившему добровольное или обязательное предложение. Указанные заявления должны быть переданы в срок не позднее двух дней со дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

9. В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона, в том числе требованиям в отношении порядка определения цены приобретаемых на основании добровольного или обязательного предложения ценных бумаг, прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

10. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

11. Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, зарегистрированными в реестре акционеров публичного общества, осуществляется путем их перечисления на номинальный счет регистратора публичного общества. Обязанность лица, направившего добровольное или обязательное предложение, по оплате приобретаемых ценных бумаг считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт номинальный счет регистратора публичного общества. Регистратор публичного общества в срок не позднее двух рабочих дней после поступления денежных средств обязан уведомить об этом лицо, осуществляющее учет прав на ценные бумаги, залогом которых обеспечено исполнение обязательств по оплате приобретаемых ценных бумаг.

Регистратор публичного общества вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, в срок не позднее двух рабочих дней после поступления денежных средств или получения документов, подтверждающих зачисление вносимых в оплату ценных бумаг продавцу - владельцу ценных бумаг, зарегистрированному в реестре акционеров публичного общества, без представления распоряжений владельцев продаваемых ценных бумаг. Регистратор публичного общества обязан выплатить владельцам продаваемых ценных бумаг, зарегистрированным в реестре акционеров публичного общества, денежные средства путем перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора публичного общества, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение.

12. Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, не зарегистрированными в реестре акционеров публичного общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Обязанность лица, направившего добровольное или обязательное предложение, по оплате приобретаемых ценных бумаг считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем ценных бумаг является кредитная организация, - на ее счет.

Внесение записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, осуществляется регистратором публичного общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, которое предоставляется в срок не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств или зачисления вносимых в оплату ценных бумаг на счет этого номинального держателя. Внесение указанной записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров публичного общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у номинального держателя, или зачислить своим депонентам вносимые в оплату ценные бумаги не позднее рабочего дня, следующего за днем, когда дано такое распоряжение.

Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров публичного общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у номинального держателя, или зачислить своим депонентам вносимые в оплату ценные бумаги не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления денежных средств или зачисления на его счет вносимых в оплату ценных бумаг и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве проданных ценных бумаг.

13. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или если количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые в соответствии с требованиями Федерального закона от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" вправе приобрести лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, такие акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иные условия и (или) ограничения приобретения таких акций не предусмотрены добровольным предложением или заявлением о продаже акций, которое не противоречит требованиям указанного Федерального закона. В этих случаях лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, обязано направить регистратору публичного общества, а также в Банк России отчет об итогах принятия добровольного или обязательного предложения, содержащий сведения о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, подавшего заявление об их продаже. Форма указанного отчета, способ и порядок его направления в Банк России и рассмотрения Банком России устанавливаются Банком России.

В случае, предусмотренном настоящим пунктом, количество акций, приобретаемых у каждого акционера, подавшего заявление об их продаже, определяется регистратором публичного общества.

Регистратор публичного общества не позднее рабочего дня, следующего за днем получения такого отчета, направляет указанный отчет в публичное общество, а выписки из указанного отчета - номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров публичного общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Регистратор публичного общества вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, в срок не позднее двух рабочих дней после поступления денежных средств или получения документов, подтверждающих зачисление вносимых в оплату ценных бумаг продавцу - владельцу ценных бумаг, зарегистрированному в реестре акционеров публичного общества, и отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения без представления распоряжений владельцев продаваемых ценных бумаг.

Внесение записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, осуществляется регистратором публичного общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, которое предоставляется в срок не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств или зачисления вносимых в оплату ценных бумаг на счет этого номинального держателя, и выписки из отчета об итогах принятия добровольного или обязательного предложения. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.

14. В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги владелец ценных бумаг вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг путем предоставления распоряжения (поручения) о прекращении действия ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых было подано заявление об их продаже, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя. Предоставление указанного распоряжения (поручения) не требуется, если условие о прекращении действия данного ограничения в случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги указано владельцем продаваемых ценных бумаг в заявлении об их продаже.

Регистратор публичного общества в срок не позднее двух рабочих дней после дня истечения срока для оплаты приобретаемых ценных бумаг обязан уведомить Банк России о факте неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

15. В случае исполнения обязанности по оплате ценных бумаг, приобретаемых на основании добровольного или обязательного предложения, лицом, предоставившим обеспечение исполнения обязательств, возникших на основании добровольного или обязательного предложения, выплата денежных средств и внесение записей о переходе прав на приобретаемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, осуществляются в соответствии с пунктами 11 и 12 настоящей статьи.

16. В случае предъявления владельцами ценных бумаг требований к гаранту в индивидуальном порядке регистратор публичного общества (депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации, конвертируемые в акции публичного общества) вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, в срок не позднее двух рабочих дней после дня получения уведомления гаранта об уплате денежной суммы по независимой гарантии без представления распоряжений (поручений) владельцев продаваемых ценных бумаг.

Внесение записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, осуществляется регистратором публичного общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, которое предоставляется в срок не позднее двух рабочих дней после дня получения уведомления гаранта об уплате денежной суммы по независимой гарантии. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.";

6) в статье 84.4:

а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:

"В случае увеличения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании добровольного или обязательного предложения, соответствующие изменения в добровольное или обязательное предложение должны содержать сведения о соразмерном увеличении размера предоставляемого обеспечения.";

б) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"2. В случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов количества (доли) голосующих акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему соответствующее предложение, и связанным с ним лицам, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное предложение соответствующие изменения, в том числе в случае такого уменьшения - также сведения о соразмерном увеличении размера предоставляемого обеспечения.";

7) абзац восьмой пункта 1 статьи 84.6 изложить в следующей редакции:

"Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 17 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения. В случае, если до этого момента лицо, которое направило обязательное предложение или по итогам принятия добровольного предложения приобрело более 30 процентов общего количества голосующих акций публичного общества с учетом голосующих акций, принадлежащих связанным с ним лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеров публичного общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, ограничения, установленные настоящим пунктом, действуют до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества на общем собрании акционеров публичного общества, рассматривавшем такой вопрос.";

8) статью 84.7 признать утратившей силу;

9) статьи 84.8 и 84.9 изложить в следующей редакции:

"Статья 84.8. Приобретение и выкуп ценных бумаг публичного общества лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

1. Лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения стало самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами владельцем более чем 95 процентов общего количества голосующих акций публичного общества (далее - лицо, ставшее владельцем более чем 95 процентов голосующих акций), обязано приобрести принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции такого общества, по требованию их владельцев.

Требование о приобретении указанных ценных бумаг может быть заявлено их владельцами в течение трех месяцев со дня раскрытия публичным обществом информации о лице, ставшем владельцем более чем 95 процентов голосующих акций. К порядку заявления указанных требований, установлению и снятию ограничений по счетам владельцев, заявивших такие требования, применяются правила пунктов 4-7 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

Владелец ценных бумаг, заявляющий требование об их приобретении, обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется только денежными средствами по цене их приобретения по добровольному или обязательному предложению, но не ниже цены, по которой лицо, ставшее владельцем более чем 95 процентов голосующих акций, или связанные с ним лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести такие ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения. Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется в порядке, установленном пунктами 11-13 статьи 84.3 настоящего Федерального закона, в срок не более 17 дней с момента истечения срока для заявления требований об их приобретении. При этом правила об обеспечении исполнения обязательств по оплате ценных бумаг, требования о приобретении которых заявлены, не применяются.

В случае неисполнения лицом, ставшим владельцем более чем 95 процентов голосующих акций, обязанности по приобретению ценных бумаг в соответствии с настоящим пунктом к такому лицу и связанным с ним лицам применяются правила, предусмотренные подпунктом 3 пункта 6 статьи 84.2 настоящего Федерального закона.

2. Лицо, которое в результате добровольного предложения, соответствующего требованиям пунктов 3-5 статьи 84.2-1 настоящего Федерального закона, о приобретении всех обыкновенных и привилегированных акций публичного общества, а также эмиссионных ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, или обязательного предложения приобрело не менее 10 процентов общего количества голосующих акций и стало самостоятельно или совместно со связанными с ним лицами владельцем более чем 95 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев остальных обыкновенных и привилегированных акций публичного общества, у владельцев эмиссионных ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг распространяется в том числе на ценные бумаги, учитываемые на счете неустановленных лиц. Требование о выкупе указанных ценных бумаг может быть направлено в публичное общество в течение трех месяцев со дня, когда лицо, сделавшее добровольное или обязательное предложение, предусмотренное настоящим пунктом, стало владельцем более чем 95 процентов общего количества голосующих акций.

Для целей оценки соблюдения требований о приобретении в результате принятия добровольного предложения о приобретении всех голосующих акций публичного общества и эмиссионных ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, соответствующего требованиям пунктов 3-5 статьи 84.2-1 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения не менее 10 процентов голосующих акций публичного общества голосующие акции, приобретенные у лиц, связанных с лицом, которое направило соответствующее добровольное или обязательное предложение, а также у лиц, которые приобрели их у лица, направившего добровольное или обязательное предложение, или у связанных с ним лиц, с обязательством продать их по соответствующему добровольному или обязательному предложению, не учитываются.

3. В случае направления требования о выкупе ценных бумаг ценные бумаги, требования о приобретении которых заявлены в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, выкупаются по правилам, в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящей статьей для требования о выкупе ценных бумаг, при этом правила приобретения ценных бумаг, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, не применяются.

4. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны сведения, предусмотренные подпунктами 1-5, 7, 8, 10 и 12 пункта 1 статьи 84.2-1 настоящего Федерального закона, дата, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая не может быть установлена ранее чем через 15 дней и позднее чем через 30 дней со дня получения публичным обществом требования о выкупе ценных бумаг, а также сведения о номинальном счете регистратора публичного общества, на который лицо, направившее требование о выкупе ценных бумаг публичного общества, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые акции при отсутствии информации о банковских счетах владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг не может быть более чем 17 дней со дня, на который определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг.

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, прилагаются отчет оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной на дату не ранее трех месяцев до даты составления отчета об оценке и не ранее шести месяцев до даты направления требования о выкупе ценных бумаг в Банк России, или его нотариально удостоверенная копия. При этом должна оцениваться рыночная стоимость одной ценной бумаги без учета количества оцениваемых ценных бумаг.

Публичное общество обязано предоставить владельцам выкупаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 11 статьи 91 настоящего Федерального закона.

5. Публичное общество в течение 15 дней с даты получения требования о выкупе ценных бумаг обязано направить такое требование с указанием даты его поступления в публичное общество вместе с резолютивной частью отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров, а в случае выкупа облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении общего собрания владельцев таких облигаций. В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг направляется также залогодержателю либо лицу, в интересах которого установлено обременение.

6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

1) цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании указанного в пункте 2 настоящей статьи добровольного или обязательного предложения;

2) наибольшей цены, по которой лицо, направившее требование о выкупе ценных бумаг, и связанные с ним лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия указанного в пункте 2 настоящей статьи добровольного или обязательного предложения;

3) средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления требования о выкупе ценных бумаг в Банк России.

7. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только денежными средствами.

8. Владелец (бывший владелец) ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых (выкупленных) ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых (выкупленных) ценных бумаг (далее в настоящей статье - иск). Иск может быть предъявлен не позднее шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал или должен был узнать о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупленных ценных бумаг или о намерении такого списания. Предъявление владельцем (бывшим владельцем) ценных бумаг иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Владелец (бывший владелец) ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых (выкупленных) ценных бумаг, обязан направить в публичное общество в срок не менее 30 рабочих дней до дня направления иска в арбитражный суд уведомление о намерении обратиться с таким иском в суд (далее в настоящей статье - уведомление) и предоставить иную информацию, имеющую отношение к делу.

Уведомление должно содержать наименование публичного общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования, наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском.

Публичное общество обязано опубликовать на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и раскрыть в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах, информацию о поступившем уведомлении в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем получения такого уведомления от владельца (бывшего владельца) ценных бумаг, не согласившегося с ценой выкупленных ценных бумаг.

Иск рассматривается по правилам главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от количества присоединившихся к иску лиц.

9. На конец операционного дня даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг, регистратор публичного общества и номинальные держатели вносят по лицевым счетам (счетам депо) запись об установлении ограничения по распоряжению выкупаемыми ценными бумагами без распоряжения (поручения) лица, которому открыт лицевой счет (счет депо).

10. Запись о снятии ограничения, предусмотренного пунктом 9 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:

1) одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые ценные бумаги к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг;

2) через семь дней после дня истечения срока оплаты выкупаемых ценных бумаг, если от владельца выкупаемых ценных бумаг не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия указанного ограничения.

11. Лицо, направившее требование о выкупе ценных бумаг, если оно и (или) связанные с ним лица не зарегистрированы в реестре акционеров публичного общества, обязано направить регистратору публичного общества сведения, позволяющие идентифицировать его и (или) связанных с ним лиц, являющихся владельцами выкупаемых ценных бумаг, с указанием количества таких ценных бумаг, учитываемых на счетах депо, в соответствии с правилами, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для осуществления прав по ценным бумагам лицами, права которых учитываются номинальным держателем.

12. Выплата денежных средств в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества, осуществляется путем перечисления указанных денежных средств на номинальный счет регистратора публичного общества, бенефициарами которого являются владельцы ценных бумаг публичного общества.

Регистратор публичного общества передает лицу, которое направляет требование о выкупе ценных бумаг, информацию о реквизитах номинального счета регистратора для перечисления денежных средств за ценные бумаги, выкупаемые у владельцев, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества.

Обязанность лица, направившего требование о выкупе ценных бумаг, по оплате ценных бумаг, выкупаемых у владельцев, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества, считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт номинальный счет регистратора публичного общества.

Регистратор публичного общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые ценные бумаги к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг, в срок не позднее двух рабочих дней после поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт номинальный счет регистратора публичного общества, без представления распоряжений владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Регистратор публичного общества обязан выплатить владельцам выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированным в реестре акционеров публичного общества, денежные средства путем перечисления на указанные ими банковские счета, имеющиеся у регистратора, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи о переходе прав на выкупаемые ценные бумаги к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг. При отсутствии у регистратора публичного общества информации об указанных банковских счетах денежные средства остаются на номинальном счете регистратора публичного общества до момента установления информации о банковских счетах владельцев выкупаемых ценных бумаг. Обязанность регистратора публичного общества по выплате денежных средств за выкупаемые акции считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

13. Выплата денежных средств в связи с выкупом ценных бумаг у владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества, осуществляется путем перечисления указанных денежных средств на банковские счета номинальных держателей, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Обязанность лица, направившего требование о выкупе ценных бумаг, по оплате ценных бумаг, выкупаемых у владельцев, не зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества, считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.

Внесение записи о переходе прав на выкупаемые ценные бумаги к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг, осуществляется регистратором публичного общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Такое распоряжение номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров публичного общества, дает в срок не позднее двух рабочих дней после даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет номинального держателя, а если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет. Внесение такой записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров публичного общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на указанные ими банковские счета не позднее рабочего дня, следующего за днем, когда дано такое распоряжение.

Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров публичного общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на указанные ими банковские счета не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.

14. Расходы публичного общества, связанные с оплатой услуг регистратора и депозитария при осуществлении ими полномочий, предусмотренных пунктами 12 и 13 настоящей статьи, возмещаются лицом, направившим требование о выкупе ценных бумаг.

15. В случае, если по лицевому счету (счету депо) на выкупаемые ценные бумаги установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, внесение записи о переходе прав на такие ценные бумаги к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг, осуществляется после снятия ареста.

Акции, в отношении которых установлено ограничение в связи с наложением на них ареста, после завершения процедуры выкупа на основании требования о выкупе ценных бумаг публичного общества, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, до момента снятия ареста не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров. Денежные средства, поступившие для выкупа таких акций, остаются на номинальном счете регистратора публичного общества до момента снятия ареста и внесения записи о переходе прав на указанные акции к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг.

16. Одновременно с внесением записи о переходе прав на выкупаемые ценные бумаги, которые являлись предметом залога или иного обременения, к лицу, направившему требование о выкупе ценных бумаг, такие залог или обременение прекращаются.

При выкупе таких ценных бумаг денежные средства перечисляются на специальный счет, права по которому заложены в пользу залогодержателя на тех же условиях, что и по договору залога ценных бумаг, если это предусмотрено договором залога, либо направляются залогодержателю в счет погашения обязательства, обеспеченного залогом ценных бумаг.

17. Денежные средства, поступившие для выкупа ценных бумаг, зачисленных на счет неустановленных лиц, открытый в реестре акционеров публичного общества, остаются на номинальном счете регистратора публичного общества до момента установления владельцев таких ценных бумаг и предоставления им реквизитов для выплаты причитающихся им денежных средств.

В случае, если в течение трех лет с даты, на которую определялись (фиксировались) владельцы выкупаемых ценных бумаг, владельцы ценных бумаг, зачисленных на счет неустановленных лиц, не установлены, оставшиеся у регистратора публичного общества денежные средства передаются публичному обществу, акции которого выкупались. Если на дату истечения указанного срока такое общество ликвидировано, оставшиеся у регистратора публичного общества денежные средства обращаются в доход государства в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

1. Добровольное или обязательное предложение, требование о о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России (далее - предварительное уведомление).

Представление в Банк России предварительного уведомления подтверждается Банком России путем проставления соответствующей отметки на представленном документе, в том числе в случае, когда такой документ представлен в электронной форме (в форме электронного документа). Способы проставления отметки, подтверждающей представление в Банк России предварительного уведомления, устанавливаются нормативными актами Банка России.

По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обязательное предложение либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, вправе направить соответствующие документы в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанного требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. Информация о направлении предписания раскрывается Банком России на его официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в установленном им порядке не позднее дня, следующего за днем направления предписания.

2. В Банк России вместе с добровольным или обязательным предложением либо требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.8 настоящего Федерального закона, представляются оригиналы или нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых к соответствующему предложению, указанному требованию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

3. Банк России направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание о приведении соответствующего предложения, указанного требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона в следующих случаях:

непредставление документов, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом необходимы для направления в публичное общество соответствующего предложения, указанного требования;

отсутствие в соответствующем предложении, указанном требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящей главой;

несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям настоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в Банк России, факта манипулирования рынками, на которых обращаются приобретаемые или выкупаемые ценные бумаги, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг. В настоящем пункте понятие "манипулирование рынком" используется в значении, определенном статьей 2 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации";

выявление несоответствия условий предложения, указанного требования о выкупе ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации.

Предписание Банка России о приведении соответствующего предложения, указанного требования в соответствие с настоящим Федеральным законом может быть обжаловано в арбитражный суд.

Банк России информирует публичное общество о выдаче лицу, предоставившему добровольное или обязательное предложение либо о требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, соответствующего предписания.

4. Банк России в случае пропуска срока направления им предписания вправе обратиться в арбитражный суд по месту нахождения публичного общества с иском о приведении добровольного или обязательного предложения либо требования о выкупе ценных бумаг, о предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона, в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 3 настоящей статьи.

5. Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение в соответствии со статьей 84.4 настоящего Федерального закона, представляются в Банк России лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее дня направления соответствующих изменений в публичное общество.

6. Формы добровольного или обязательного предложения, изменений в добровольное или обязательное предложение, требования о о выкупе ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.8 настоящего Федерального закона, способ и порядок их представления в Банк России и рассмотрения Банком России, а также перечень дополнительных документов, представляемых вместе с добровольным или обязательным предложением, изменениями в добровольное или обязательное предложение, требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным о статьей 84.8 настоящего Федерального закона, и требования к таким документам устанавливаются Банком России.";

10) в статье 93.1:

а) в пункте 1:

в абзаце первом первое предложение после слов "общего собрания акционеров общества," дополнить словами "владелец акций публичного общества или ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, требующий приобретения всех или части принадлежащих ему указанных ценных бумаг лицом, указанным в пункте 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, которое не исполнило обязанность по направлению обязательного предложения в соответствии с требованиями главы XI.1 настоящего Федерального закона, владелец акций публичного общества или ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, требующий взыскания с гаранта причитающихся ему денежных средств за приобретаемые на основании добровольного или обязательного предложения ценные бумаги в случае неисполнения гарантом обязательств по оплате ценных бумаг,";

абзац второй изложить в следующей редакции:

"В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, уведомление, указанное в абзаце первом настоящего пункта, и все прилагаемые к нему документы предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам. В соответствии с указанными правилами предоставляются также уведомление о намерении обратиться в суд с требованием о приобретении ценных бумаг публичного общества в связи с неисполнением обязанности по направлению обязательного предложения и все прилагаемые к данному уведомлению документы в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров публичного общества лицом является номинальный держатель акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, либо если ценными бумагами публичного общества, конвертируемыми в его акции, являются облигации с централизованным учетом прав. Уведомления, указанные в настоящем пункте, и все прилагаемые к ним документы предоставляются в срок не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству соответствующего иска.";

б) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4. Акционеры, владельцы ценных бумаг публичного общества, конвертируемых в его акции, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, имеющие право в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, на обращение в суд с соответствующими исками, указанными в пункте 1 настоящей статьи, вправе присоединиться к заявленному в суд иску в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2001, N 33, ст. 3424; 2002, N 52, ст. 5141; 2006, N 1, ст. 5; N 2, ст. 172; N 17, ст. 1780; 2007, N 1, ст. 45; N 41, ст. 4845; N 50, ст. 6247; 2009, N 48, ст. 5731; 2010, N 17, ст. 1988; N 31, ст. 4193; N 41, ст. 5193; 2011, N 7, ст. 905; N 29, ст. 4291; N 48, ст. 6728; N 50, ст. 7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2014, N 30, ст. 4219; 2015, N 1, ст. 13; N 27, ст. 4001; N 29, ст. 4357; 2016, N 1, ст. 50; N 27, ст. 4225; 2017, N 52, ст. 7920; 2018, N 17, ст. 2424; N 53, ст. 8440; 2019, N 31, ст. 4418; N 49, ст. 6953; N 52, ст. 7772; 2020, N 31, ст. 5018, 5065; 2023, N 32, ст. 6154) следующие изменения:

1) статью 7 дополнить пунктом 19 следующего содержания:

"19. В случаях, установленных федеральными законами, депозитарий представляет интересы владельцев ценных бумаг, права которых на ценные бумаги он учитывает, без доверенности.";

2) статью 8 дополнить пунктами 3.17 и 3.18 следующего содержания:

"3.17. Если держатель реестра в случаях, установленных федеральными законами, обязан принимать и передавать выплаты, причитающиеся лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, или на основании заключенного с ним договора оказывает услуги, связанные с приемом и передачей выплат, причитающихся лицам, зарегистрированным в реестре владельцев ценных бумаг, денежные средства, подлежащие выплате, должны находиться на номинальном счете, открываемом держателем реестра в кредитной организации в случаях, установленных федеральными законами.

Держатель реестра обязан вести учет денежных средств, находящихся на открытом ему номинальном счете, в отношении каждого из лиц, которым принадлежат права на эти денежные средства. На денежные средства, находящиеся на номинальном счете держателя реестра, не может быть обращено взыскание по обязательствам держателя реестра. Держатель реестра не вправе зачислять собственные денежные средства на указанный в настоящем пункте номинальный счет, а также использовать в своих интересах денежные средства, находящиеся на указанном счете.

3.18. В случаях, установленных федеральными законами, регистратор представляет интересы владельцев ценных бумаг, права которых на ценные бумаги он учитывает, без доверенности.";

3) абзац пятый пункта 4 статьи 44 после слов "счетной комиссии," дополнить словами "функций по представлению интересов владельцев ценных бумаг, в отношении которых направлено добровольное или обязательное предложение,";

4) статью 51.3 дополнить пунктом 17.1 следующего содержания:

"17.1. Если в соответствии с договором репо покупатель не вправе осуществлять право голоса на общем собрании владельцев ценных бумаг, в том числе на общем собрании акционеров, общем собрании владельцев инвестиционных паев, общем собрании владельцев ипотечных сертификатов участия, он обязан предоставить информацию о продавце по договору репо для включения его в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, а также по требованию продавца по договору репо дать держателю реестра или лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, указание (инструкцию) о реализации продавцом по договору репо права голоса.".

Статья 3

Признать утратившими силу:

1) пункт 7 статьи 1 Федерального закона от 24 июля 2007 года N 220-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2007, N 31, ст. 4016);

2) пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 23 июля 2013 года N 251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2013, N 30, ст. 4084);

3) пункт 58 статьи 3 Федерального закона от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2015, N 27, ст. 4001).

Статья 4

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 октября 2024 года.

Президент Российской Федерации