Пояснительная записка к проекту федерального закона N 82900-8 "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 82900-8 "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества"

Досье на проект федерального закона

Проект федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - законопроект) разработан в целях оптимизации процессов управления дочерними организациями холдинговых структур различных секторов экономики, 100 процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации, и оптимизации имущества государственной казны Российской Федерации.

Согласно правилам, установленным абзацем вторым пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом. Положения статьи 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также не содержат законодательных изъятий по данному вопросу и определяют запрет на участие в уставном капитале хозяйственного общества в качестве единственного акционера, состоящего из одного лица.

В настоящее время указанные нормы Гражданского кодекса не распространяются на акционерные общества, которые вертикально интегрированы в состав активов под управлением отдельных организаций (Государственная корпорация "Роскосмос", Государственная корпорация "Ростех", акционерное общество "Почта России") или являются дочерними акционерными обществами головных организаций интегрированных структур оборонно-промышленного комплекса.

Законопроектом предлагается внести изменение в статью 25 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ), предусматривающее возможность внесения в качестве вклада Российской Федерации в уставный капитал акционерного общества, сто процентов акций которого находится в собственности Российской Федерации, сто процентов акций другого акционерного общества.

Необходимость дополнения статьи 25 Закона N 178-ФЗ предлагаемой законопроектом нормой обусловлена следующим.

В рамках реализации государственной политики в различных секторах экономики на базе активов акционерных обществ создаются вертикально-интегрированные структуры (холдинговые компании), осуществляющие реализацию приоритетных задач, определяемых государством, с оплатой их уставных капиталов федеральными пакетами акций. Так, например, 100 процентов уставных капиталов таких холдинговых компаний как АО "Росгео", АО ТЦВ" и АО "Роскартография" принадлежат Российской Федерации. Одновременно с этим, миноритарные пакеты акций организаций, переданных в оплату их уставных капиталов для обеспечения устойчивого развития, с учетом имеющегося в настоящее время законодательного запрета, также сохраняются в собственности государства и не имеют корпоративного влияния (в собственности государства сохраняется 1 акция).

Владение государством единственной акцией подобных акционерных обществ не оказывают существенного влияния на доходы федерального бюджета (доходы, администрируемые в рамках управления такими миноритарными пакетами акций, крайне незначительные), при этом сроки принятия необходимых решений в рамках управления такими акциями существенно увеличиваются, что в условиях отсутствия корпоративного влияния Российской Федерации и необходимости соблюдения при этом порядка и сроков подготовки и проведения соответствующих корпоративных мероприятий представляется избыточным.

Так, например, для размещения дополнительных акций в рамках реализации федеральных целевых программ и получения бюджетных инвестиций необходимо принятие решения общего собрания акционеров общества об увеличении уставного капитала. При соблюдении всех сроков проведения корпоративных мероприятий, установленных законодательством, для проведения собрания акционеров общества необходимо в среднем 50-70 дней с момента его созыва.

Также в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")" (далее - постановление N 738) вопросы формирования единоличных (коллегиальных) исполнительных органов, составов советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ с государственным участием рассматриваются в рамках заседаний созданной Росимуществом Комиссии по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ с государственным участием (далее - Комиссия).

В рамках деятельности Комиссии осуществляется в том числе проверка кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных обществ с государственным участием на соответствие необходимым для избрания критериям.

Срок подготовки и проведения соответствующих мероприятий составляет около месяца.

Вместе с тем ввиду отсутствия существенного корпоративного влияния единственной принадлежащей Российской Федерации акции дочернего общества основное общество как владелец мажоритарного пакета акций дочернего общества принимает решения по вопросам утверждения составов органов управления и ревизионной комиссии дочернего общества без получения позиции акционера - Российской Федерации.

Проведение Комиссией проверок таких кандидатов в указанных случаях приводит к неэффективному использованию финансовых и трудовых ресурсов федеральных органов исполнительной власти.

Смещение фокуса управления дочерними акционерными обществами на уровень основных обществ позволит оптимизировать процессы корпоративного управления дочерними организациями государственных холдингов и структуру их органов управления, а также существенно ускорить принятие основных, системных решений, в том числе по вопросам, связанным с исполнением государственных заказов, без учета необходимости формального соблюдения сроков подготовки, созыва и проведения заседаний советов директоров и общих собраний акционеров дочерних обществ, установленных законом.

Принимая во внимание, что в настоящее время в рамках холдинговых компаний аккумулируется финансовые, управленческие и производственные ресурсы, а владение единичными акциями дочерних организаций не влияет на реализацию Российской Федерацией полномочий собственника их основных организаций, предлагаемая законопроектом норма позволит повысить эффективность управления федеральным имуществом.

Также положения законопроекта позволят обеспечить прекращение участия Российской Федерации в уставных капиталах порядка 80 акционерных обществ путем внесения в уставные капиталы основных обществ единичных акций, находящихся в федеральной собственности.

Учитывая наличие директивного механизма принятия решений об участии и о прекращении участия акционерных обществ в других организациях, установленного постановлением N 738, а также необходимость согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти, предусмотренного пунктом 3 статьи 39 Закона N 178-ФЗ, на совершение стратегическим акционерным обществом сделок, связанных с отчуждением акций, внесенных в соответствии с решением Правительства Российской Федерации в уставный капитал общества, или передачей таких акций в доверительное управление, принятие законопроекта не влечет за собой риски утери контроля Правительства Российской Федерации за использованием таких акций.

В целях недопущения создания одним лицом цепочки единолично управляемых вертикально-интегрированных между собой юридических лиц без соответствующего контроля со стороны Правительства Российской Федерации законопроектом предусматривается запрет на приватизацию ста процентов акций основного общества, находящегося в собственности Российской Федерации и владеющего ста процентами акций дочернего общества, до совершения сделки, в результате которой такое общество прекратило участие в таком дочернем обществе или перестало быть его единственным акционером.

Таким образом, Российская Федерация будет осуществлять полный контроль за пакетом акций основного общества, владеющего 100 процентами акций дочернего общества, до реализации мероприятий, направленных на повышение их инвестиционной привлекательности.

К таковым мероприятиям следует отнести, в частности, докапитализацию дочернего общества путем дополнительной эмиссии его акций в пользу третьих лиц, а также его интеграцию в имеющуюся систему дочерних организаций холдинговых компаний, тем самым оптимизировав распределение контроля и экономических выгод внутри холдинга.

Данная норма позволит акционерным обществам, включенным в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 4 августа 2004 г. N 1009, принять необходимые решения по распоряжению соответствующими акциями с учетом необходимости получения согласия Правительства Российской Федерации или уполномоченного федерального органа исполнительной власти, предусмотренного пунктом 3 статьи 39 Закона N 178-ФЗ, а также сроков, необходимых для проведения корпоративных процедур в рамках дополнительной эмиссии акций акционерного общества, в уставный капитал которого будут вноситься акции такого дочернего общества, в случае принятия основным обществом соответствующего решения.

Положения законопроекта соответствует Договору о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 г. и иным международным договорам Российской Федерации, а также не окажут влияния на достижение целей государственных программ Российской Федерации.

В законопроекте отсутствуют требования, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы.

Реализация законопроекта не повлечет негативных социально-экономических последствий и не окажет влияния на доходы и расходы федерального бюджета.

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества"

Реализация Федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" не потребует дополнительных расходов федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации, местных бюджетов и бюджетов государственных внебюджетных фондов Российской Федерации.

Перечень федеральных законов, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества"

Принятие Федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных федеральных законов.

Перечень нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительных власти, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества"

Принятие Федерального закона "О внесении изменения в статью 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительных власти.