Проект федерального закона N 99629-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (внесен Правительством РФ) (принят в первом чтении 14.06.2022) (не действует)

Проект федерального закона N 99629-8
"О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 5 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(вносится Правительством Российской Федерации)

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2003, N 9, ст. 805; 2006, N 31, ст. 3445; 2009, N 1, ст. 23; N 52, ст. 6428; 2015, N 27, ст. 4001; 2018, N 53, ст. 8440) следующие изменения:

1) пункт 4.1 статьи 17 изложить в следующей редакции:

"4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.";

2) дополнить статьей 27.1 следующего содержания:

"Статья 27.1. Собственные акции, принадлежащие обществу

Собственные акции, принадлежащие самому обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, не признаются в целях настоящего Федерального закона находящимися в обращении, по ним не начисляются дивиденды.";

3) в абзаце пятом пункта 1 статьи 34 первое предложение исключить, второе предложение изложить в следующей редакции:

"В течение одного года со дня перехода к обществу права собственности на акции общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.";

4) абзац второй пункта 3 статьи 72 изложить в следующей редакции:

"Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.";

5) дополнить статьей 72.1 следующего содержания:

"Статья 72.1. Приобретение публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах

1. Общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества, если это отнесено его уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, может быть принято решение о приобретении публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах для достижения определенной (определенных) таким решением цели (целей) в соответствии с программой приобретения акций, утвержденной указанным решением (далее - программа приобретения акций).

2. Программой приобретения акций должны быть предусмотрены следующие основные условия:

1) максимальное количество приобретаемых акций каждой категории (типа) и (или) максимальный размер денежных средств, выделяемых на приобретение акций;

2) период действия программы приобретения акций (даты начала и окончания срока приобретения акций и срока использования акций для достижения цели (целей) такой программы или порядок их определения). Период действия программы приобретения акций не может составлять более двух лет, при этом акции могут приобретаться в течение одного года с даты начала действия такой программы, а приобретенные акции могут находиться в собственности публичного общества и использоваться для достижения цели (целей) указанной программы в течение всего периода ее действия;

3) цель (цели) программы приобретения акций, для достижения которой (которых) приобретаются акции. Приобретение акций не может осуществляться для целей их последующей продажи (реализации), за исключением продажи (реализации) в целях поощрения работников и членов органов управления публичного общества и (или) в целях поощрения работников и членов органов управления подконтрольных публичному обществу организаций. Отчуждение публичным обществом акций, приобретенных в соответствии с положениями настоящей статьи, после окончания периода действия программы приобретения акций в целях реализации указанной программы не допускается;

4) порядок отчуждения акций, приобретенных по программе приобретения акций, в том числе цена отчуждения акций и (или) порядок ее определения, в целях поощрения работников и членов органов управления публичного общества и (или) в целях поощрения работников и членов органов управления подконтрольных публичному обществу организаций.

3. При совершении сделок по приобретению акций по программе приобретения акций должны соблюдаться следующие требования:

1) информация о программе приобретения акций и о ее основных условиях должна быть раскрыта в порядке и в сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг в форме сообщений о существенных фактах;

2) для совершения сделок с акциями привлекается брокер, который действует от имени публичного общества или от своего имени и за счет публичного общества;

3) сделки с акциями должны быть совершены на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников организованных торгов;

4) сделки с акциями не могут быть сделками, открывающими организованные торги (первыми совершаемыми сделками), и не должны быть совершены в течение 10 минут до их окончания. Указанное требование применяется ко всем торговым сессиям торгового дня;

5) заявки, на основании которых совершаются сделки с акциями, на момент их подачи должны предусматривать цену, не превышающую цену, по которой совершена последняя сделка с этими акциями с иным лицом, и наибольшую цену этих акций, указанную в заявке, поданной иным лицом и адресованной неограниченному кругу участников организованных торгов;

6) объем совершенных за один торговый день сделок с акциями не должен превышать 10 процентов от среднего ежедневного объема сделок, совершенных с этими акциями на организованных торгах, рассчитанного за последние 20 торговых дней, предшествующих дню совершения сделок;

7) информация о совершенных сделках с акциями раскрывается в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и с указанием на то, что такие сделки совершены в рамках программы приобретения акций.

4. Если акции обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, соблюдение требований, предусмотренных подпунктами 2-6 пункта 3 настоящей статьи, обеспечивается на организованных торгах у каждого из организаторов торговли, на организованных торгах которого совершаются указанные в настоящей статье сделки.

5. Публичное общество не вправе одновременно осуществлять более одной программы приобретения акций. Период действия новой программы приобретения акций может начинаться только после окончания периода действия предыдущей программы приобретения акций, а если приобретенные акции не были использованы для достижения цели (целей) предыдущей программы приобретения акций, - только после продажи (реализации) или погашения таких акций в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи.

6. Изменения в программу приобретения акций вносятся в порядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи. В программу приобретения акций не могут быть внесены изменения в части сокращения периода ее действия, а также уменьшения максимального количества приобретаемых акций каждой категории (типа) и (или) максимального размера денежных средств, выделяемых на приобретение акций.

7. Публичное общество не вправе использовать акции, приобретенные по программе приобретения акций, в целях, отличных от целей указанной программы.

8. Если акции, приобретенные на организованных торгах по программе приобретения акций, не использованы для достижения цели (целей) указанной программы в течение периода ее действия, публичное общество обязано обеспечить продажу (реализацию) таких акций, а если они не будут проданы (реализованы) в течение трех месяцев с даты окончания периода действия указанной программы, - в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала публичного общества путем погашения таких акций.

9. Продажа (реализация) акций, указанных в пункте 8 настоящей статьи, если такие акции допущены к организованным торгам, должна осуществляться публичным обществом на организованных торгах с соблюдением требований, предусмотренных подпунктами 2 - 4 и 6 пункта 3 настоящей статьи. В случае, если акции не допущены к организованным торгам, такие акции должны быть проданы (реализованы) по цене не ниже их рыночной стоимости.

10. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества не позднее чем через пять рабочих дней с даты окончания периода действия программы приобретения акций утверждает отчет об итогах реализации указанной программы, в котором должны содержаться сведения о количестве акций каждой категории (типа), приобретенных по программе приобретения акций, а также результаты достижения цели (целей) такой программы.

11. К публичным обществам, осуществляющим приобретение размещенных ими акций на организованных торгах в соответствии с программой приобретения акций, к приобретению таких акций не применяются правила, установленные статьей 72 настоящего Федерального закона, за исключением абзаца второго пункта 2 указанной статьи.

12. Сделка с акциями, совершенная с нарушением основных условий и требований программы приобретения акций (за исключением сделок по приобретению акций и по их отчуждению на организованных торгах), может быть признана недействительной по иску публичного общества, его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций публичного общества, или лица, определенного программой приобретения акций, если другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что сделка совершена с таким нарушением. Срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет шесть месяцев со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной.

13. Банк России вправе установить дополнительные требования к порядку приобретения и продажи (реализации) публичным обществом размещенных им акций на организованных торгах в рамках программы приобретения акций.

14. Контроль за соблюдением ограничений и требований, предусмотренных настоящей статьей, осуществляется в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона в рамках деятельности по организации управления рисками и внутреннего контроля.";

6) пункт 6 статьи 76 изложить в следующей редакции:

"6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.".

Статья 2

Часть 3 статьи 5 Федерального закона от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 31, ст. 4193; 2011, N 29, ст. 4291; 2012, N 31, ст. 4334; 2013, N 30, ст. 4084; 2018, N 32, ст. 5103) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

"4) на приобретение за счет и в интересах публичного общества его акций, допущенных к торговле на организованных торгах, осуществляемое в соответствии со статьей 72.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".".

Президент Российской Федерации