Пояснительная записка к проекту федерального закона N 103501-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 103501-8 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Досье на проект федерального закона

Проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - законопроект) разработан во исполнение подпункта 7 пункта 5.3 раздела 5 Общенационального плана действий, обеспечивающих восстановление занятости и доходов населения, рост экономики и долгосрочные структурные изменения в экономике, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации 23 сентября 2020 г. (протокол N 36, раздел VII), а также во исполнение пункта 5 плана мероприятий ("дорожной карты") реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности "Трансформация делового климата" "Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. N 1723-р.

Целью законопроекта является разработка механизма, регулирующего проблемы с акционерами, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени (далее - потерянные акционеры).

Законопроектом определены условия и порядок приостановления направления физическим и юридическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, на почтовые адреса, содержащиеся в реестре акционеров, сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров или заочных голосований, бюллетеней для голосования и иной информации, а также приостановление выплаты дивидендов по размещенным акциям.

Анализ правоприменительной практики выявил, что акционерные общества несут большие расходы, связанные с направлением сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров или заочных голосований, бюллетеней для голосования и иной информации на почтовые адреса потерянных акционеров, а также с выплатой дивидендов почтовым переводом.

Согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", большое количество акционеров организаций, реестры которых ведут соответствующие регистраторы, относятся к категории "потерянных акционеров". По различным данным, около 6 млн. граждан России в настоящее время можно отнести к категории "потерянные акционеры". Обозначенная практика обусловливает потребность в принятии законопроекта, поскольку вносимые изменения создают механизм, позволяющий регулировать проблему потерянных акционеров, обеспечить возможность беспрепятственного принятия важных корпоративных решений, осуществления нормальной хозяйственной деятельности и полноценного участия акционерного общества в гражданском обороте.

Действия положений законопроекта о приостановлении направления сообщений и выплаты акционерам дивидендов распространяются на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров 50 и более, что позволит предотвратить возможность злоупотреблений с использованием проектируемого регулирования в акционерных обществах с малым количеством акционеров. В таких непубличных акционерных обществах убытки от направления указанных в законопроекте почтовых отправлений акционерам, сведения о которых отсутствуют и которые не осуществляют права акционеров на протяжении длительного периода времени, ввиду малого количества общего числа акционеров незначительны и не могут являться основанием для ограничения прав акционеров даже при неосуществлении ими таких прав. Предложения об установлении указанного лимита в отношении непубличных акционерных обществ в целом корреспондируют в том числе с нормами статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об обязательности голосования на заседании общего собрания акционеров или при проведении заочного голосования по бюллетеням для публичных акционерных обществ либо непубличных акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более. В то же время законопроектом предусмотрено, что и уставом непубличного акционерного общества может быть установлено, что такое приостановление может осуществляться или не может осуществляться независимо от количества акционеров.

С учетом указанных выше обстоятельств, а также в целях совершенствования механизмов открытия банковских счетов физическим лицам в Российской Федерации законопроектом предлагается также предусмотреть постепенный отказ от такого способа выплаты дивидендов, как почтовый перевод денежных средств в пользу выплаты дивидендов в безналичном порядке путем зачисления денежных средств на банковский счет акционеров - физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров.

При этом при отсутствии в реестре акционеров сведений о реквизитах банковского счета, а также в случае отдельного волеизъявления акционера законопроектом предусматривается сохранение обязанности выплачивать дивиденды почтовым переводом.

Принятие законопроекта не повлечет негативных социально-экономических, финансовых и иных последствий, в том числе для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности. Социально-экономические последствия принятия решений, предусмотренных законопроектом, заключаются в существенном сокращении расходов акционерных обществ, связанных с направлением сообщений о проведении заседаний общих собраний акционеров и заочных голосований, бюллетеней для голосования и иной информации на почтовые адреса потерянных акционеров, а также с выплатой дивидендов почтовым переводом. Кроме того, принятие законопроекта обеспечивает нормальное участие акционерного общества в гражданском обороте.

Важно отметить, что предусмотренное законопроектом регулирование оснований приостановления направления акционерным обществом акционеру сообщений или выплаты ему дивидендов обусловлено наличием обстоятельств, характеризующихся их неоднократным возникновением, позволяющим судить о тенденции к систематичности их проявления. Такое регулирование в целом коррелирует со складывающейся правоприменительной практикой в различных отраслях права в части возникновения последствий при неоднократном и систематическом повторении определенных событий, под которым понимается повторение таких событий один раз и более в течение определенного периода времени. В связи с этим в законопроекте речь идет об обстоятельствах, позволяющих судить о неосуществлении акционером своих прав в течение не менее чем двух лет подряд, применительно к заседаниям общих собраний акционеров (заочным голосованиям) или решениям о выплате (объявлении) дивидендов.

Особый порядок вступления в силу положений законопроекта обусловлен необходимостью подготовки участников корпоративных отношений к соответствующим изменениям, связанным с созданием механизма регулирования проблемы с потерянными акционерами, что предполагает внесение изменений в уставы и иные документы тех обществ, которые примут решение об использовании данного механизма, для чего устанавливается срок вступления в силу соответствующих положений законопроекта по истечении 180 дней со дня официального опубликования законопроекта.

Особый порядок вступления в силу норм, касающихся изменения системы выплаты дивидендов, обусловлен необходимостью приведения указанной системы в соответствие с требованиями, устанавливаемыми законопроектом, что предполагает внесение изменений в уставы обществ, при этом положения законопроекта по данному вопросу, в отличие от норм, регулирующих проблемы с потерянными акционерами, устанавливают обязанность, а не предоставляют право, в связи с чем определен более длительный срок их вступления в силу, достаточный для того, чтобы все акционерные общества успели привести свои уставы в соответствие с требованиями законопроекта.

В целях предотвращения правовой неопределенности и сокращения соответствующих издержек акционерных обществ законопроект предусматривает распространение действия механизма регулирования проблемы с потерянными акционерами, на правоотношения, возникшие до вступления в силу законопроекта, что позволит акционерным обществам, которые непосредственно после вступления в силу законопроекта смогут соблюсти все условия, подтверждающие потерю связи с акционерами в соответствии с установленными законопроектом. Данный механизм возможно будет реализовать только в случае, если это предусмотрено уставом общества.

Законопроект соответствует положениям Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 г., а также положениям иных международных договоров Российской Федерации.

На рассмотрении в Совете Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации отсутствуют федеральные законы (проекты федеральных законов) с аналогичным содержанием.

Законопроект не повлияет на достижение целей государственных программ Российской Федерации и не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

Законопроект не содержит требований, которые связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности и оценка соблюдения которых осуществляется в рамках государственного контроля (надзора), муниципального контроля, привлечения к административной ответственности, предоставления лицензий и иных разрешений, аккредитации, оценки соответствия продукции, иных форм оценки и экспертизы (далее - обязательные требования), а также информации о соответствующем виде государственного контроля (надзора), виде разрешительной деятельности и предполагаемой ответственности за нарушение обязательных требований или о последствиях их несоблюдения.

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не потребует введения или отмены налогов, освобождения от их уплаты, выпуска государственных займов, изменения финансовых обязательств государства, а также иных расходов, покрываемых за счет федерального бюджета.

Перечень федеральных законов, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия федеральных законов.

Перечень нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и федеральных органов исполнительной власти.