Пояснительная записка к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (новая редакция (1)) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Досье на проект федерального закона

Концепцией проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" является совершенствование правового регулирования проведения хозяйственными обществами общих собраний участников и проведения собраний владельцев ценных бумаг, с целью повышения удобства осуществления акционерами (участниками) своих прав, а также снижение затрат хозяйственных обществ на мероприятия по созыву и проведению общих собраний и проведению иных связанных корпоративных процедур.

В настоящее время участники корпоративных отношений в соответствии с акционерным законодательством уже имеют возможность частично реализовывать свои права дистанционно с помощью электронного документооборота, e-proxy voting и Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА). Акционеры могут удаленно ознакомиться с повесткой дня и материалами собрания, посмотреть веб-трансляцию (при предоставлении такой возможности эмитентом), проголосовать, заполнив электронную форму бюллетеня на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Предлагаемые законопроектом новеллы основываются, в том числе, на международной практике и регулировании, в том числе директивах Европейского Парламента и Европейского Союза в области корпоративного права. Указанные директивы служат ориентиром для гармонизации и унификации национального корпоративного законодательства, и направлены на совершенствование и укрепление прав акционеров, в частности, путем расширения сферы действия правил, относящихся к возможности принятия участия в общих собраниях посредством электронных средств коммуникации.

Так, в рамках законопроекта учтены следующие основные положения указанных директив:

- обеспечение возможности получения доступа к информации, касающейся проведения общего собрания акционеров, а также реализации права голоса без физического присутствия на общем собрании акционеров, с использованием всех возможностей, предлагаемых современными технологиями;

- возможность предлагать своим акционерам любые или все формы участия в общем собрании с помощью электронных средств связи, а именно: трансляция общего собрания в режиме реального времени, двусторонняя коммуникация в режиме реального времени, позволяющая акционерам обращаться к общему собранию из удаленного местоположения, механизм подачи голосов до и во время общего собрания;

- требования к содержанию материалов, решений о созыве общего собрания, проводимого в онлайн-формате;

- возможность предоставления документов и информации в электронном виде, если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств связи для передачи информации и документов.

Проектируемая законопроектом возможность проведения очного общего собрания полностью в онлайн-формате позволит сохранить все преимущества очных собраний, сократив при этом временные и финансовые затраты на его проведение. Законопроектом предлагается внести изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", дополнив его положениями, устанавливающими особенности подготовки и проведения общего собрания акционеров в форме собрания с дистанционным участием. Данная новелла предусматривает, что общее собрание акционеров в форме собрания, если это предусмотрено уставом общества, может проводиться без возможности присутствия в месте его проведения, с использованием информационной или нескольких информационных систем для дистанционного участия, обеспечивающих возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Законопроектом предусматривается возможность ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению такого общего собрания в форме собрания с дистанционным участием, и передача акционером регистратору общества информации и (или) документов, в том числе бюллетеней для голосования, в электронной форме.

Одновременно законопроектом предусматривается отказ от необходимости обязательного направления или вручения бюллетеней для голосования и материалов к собранию, протокола, изготовленных на бумажном носителе, если общее собрание акционеров проводится с использованием информационных систем для дистанционного участия без присутствия в месте его проведения. Вместе с тем законопроектом предусмотрен переходный период на один год для сохранения возможности направления бюллетеней для голосования заказным письмом, если иной способ их направления не предусмотрен уставом общества.

В случае проведения общего собрания с дистанционным участием с использованием информационных систем для дистанционного участия первостепенную важность получает вопрос о надежности этих систем, безопасности, защите информации, не предназначенной для третьих лиц, и персональных данных. В этой связи законопроект предусматривает базовые требования к информационным системам для дистанционного участия, с использованием которых могут проводиться общие собрания с дистанционным участием.

Проектируемый законопроектом механизм проведения собраний в электронной форме предоставит новую возможность провести общее собрание в онлайн формате также владельцам облигаций и владельцам инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, что становится особенно актуальным в последнее время с учетом роста и активного развития в России рынка облигаций и рынка коллективных инвестиций. В этих целях в новой редакции излагаются пункт 3 статьи 29.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 10 статьи 18 Федерального закона от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", предусматривающей возможность проведения общих собраний владельцев облигаций и общих собраний владельцев инвестиционных паев с дистанционным участием.

Кроме того, новеллой законопроекта является создание возможности проведения общего собрания участников в онлайн формате для обществ с ограниченной ответственностью. В отличие от акционерного законодательства, частично позволяющего применять информационные и коммуникационные технологии при проведении общих собраний акционеров, возможность проведения собрания участников в онлайн формате законодательно не предусмотрена.

Кроме того, учитывая, что в соответствии с законодательством Российской Федерации в ряде случаев требуется нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников, присутствовавших при принятии данного решения, законопроектом предлагается дополнить Основы законодательства Российской Федерации о нотариате положениями о порядке такого удостоверения в случае проведения собрания или заседания органа управления юридического лица с дистанционным участием в нем участников общества или членов иного коллегиального органа.

Наряду с проектируемыми нормами в части повышения удобства осуществления акционерами своих прав и снижения издержек акционерных обществ по созыву и проведению общих собраний акционеров, законопроектом также устанавливаются положения, направленные на снижение сопутствующих издержек акционерных обществ.

По экспертным оценкам крупнейшие эмитенты, акции которых принадлежат физическим лицам с периода приватизации, ежегодно тратят до 15 млн рублей на почтовую рассылку информации о проведении годового общего собрания акционеров, которая адресатам не вручается и возвращается эмитенту. Аналогичная ситуация складывается и с выплатой дивидендов: те же компании вынуждены платить до 5 млн рублей за возврат денег, не полученных акционерами, а суммы невостребованных дивидендов достигают десятков миллионов рублей. В целях снижения внереализационных расходов акционерных обществ законопроектом предусматривается прекращение при определенных условиях выплаты объявленных дивидендов путем почтового перевода денежных средств, а также направление почтовой связью документов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, и документов, которые должны направляться в порядке, установленном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, до предоставления акционером необходимых сведений, и предусматривается возможность выплаты объявленных дивидендов, в том числе акционерам - физическим лицам, на банковские счета или специальные счета оператора финансовой платформы, реквизиты которых имеются у регистратора общества. При этом предусматривается сохранить возможность выплачивать дивиденды акционеру - физическому лицу, права которого на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств, если по заявлению акционера такой способ выплаты дивидендов указан в составе сведений по его лицевому счету в реестре акционеров общества. Вместе с тем механизм отправки денежных средств почтовым переводом предлагается сохранить для тех компаний, у которых данный способ будет предусмотрен уставом акционерного общества. В целях обеспечения прав акционеров одновременно увеличивается с 3 до 5 лет срок, в течение которого акционер может обратиться за неполученными дивидендами (невостребованными дивидендами).

Принятие данного законопроекта позволит усовершенствовать и повысить качество и эффективность корпоративных процедур, устранив препятствия и позволив лицам, принимающим участие в собраниях, реализовать право на участие в них без личного (физического) присутствия на таких собраниях, а также будет способствовать снижению сопутствующих издержек акционерных обществ, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров и выплатой доходов, получаемых акционерами.

Законопроектом в целях снижения негативных последствий пандемии коронавирусной инфекции в Российской Федерации, учитывая её негативное влияние на экономическое положение хозяйствующих субъектов, предлагается не учитывать снижение стоимости чистых активов акционерных обществ ниже размера их уставного капитала по итогам 2021 года в целях решения вопросов о применении последствий, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует расходов, покрываемых за счет федерального бюджета Российской Федерации.

Перечень актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с проектом федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных актов федерального законодательства.