Статья 3

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следующие изменения:

1) в первом предложении пункта 3 статьи 31.1 после слов "или месте нахождения," дополнить словами "адресе электронной почты (при его наличии),";

2) в статье 32:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Решения общего собрания участников общества могут приниматься путем проведения заседания (совместного участия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным. В случаях, предусмотренных уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно всеми участниками общества, голосование на заседании общего собрания участников общества может совмещаться с заочным голосованием.

Все участники общества имеют право участвовать в принятии решений общим собранием участников общества. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанное право участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет при принятии решений общим собранием участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества при принятии решений общим собранием участников. Положения устава общества, устанавливающие такой порядок, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием участников единогласно всеми участниками общества.";

б) подпункт 10 пункта 2.1 изложить в следующей редакции:

"10) решение вопросов, связанных с созывом участников общества для принятия решений общим собранием участников, подготовкой к принятию, проведением заседания или осуществлением заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества;";

в) пункт 2.2 изложить в следующей редакции:

"2.2. В случае, если решение вопросов, предусмотренных подпунктом 10 пункта 2.1 настоящей статьи, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного заседания или осуществления заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества.";

г) в пункте 3 слова "могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса" заменить словами "могут принимать участие в заседании общего собрания участников общества с правом совещательного голоса";

3) статью 34 изложить в следующей редакции:

"

Статья 34. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества

1. Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится или осуществляется в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное заседание или заочное голосование созывается исполнительным органом общества.

2. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.";

4) статью 35 изложить в следующей редакции:

"

Статья 35. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества

1. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится или осуществляется в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если этого требуют интересы общества и его участников.

2. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

3. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного заседания или осуществлении заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о созыве внеочередного заседания или заочного голосования, или об отказе в таком созыве.

4. Решение об отказе в созыве внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

1) если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного заседания или осуществлении заочного голосования;

2) если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относится к компетенции общего собрания участников общества или не соответствует требованиям федеральных законов.

5. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

6. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, а также изменять предложенный способ принятия решений общим собранием участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

7. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено или завершено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении такого заседания или осуществлении такого голосования.

8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о созыве внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в таком созыве, внеочередное заседание или заочное голосование может быть созвано органами или лицами, требующими проведения такого заседания или осуществления такого голосования.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на созыв внеочередного заседания или заочного голосования, подготовку к принятию решений общим собранием участников общества и проведение внеочередного заседания или осуществление заочного голосования могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.";

5) в статье 36:

а) наименование изложить в следующей редакции:

"Статья 36. Порядок созыва заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества";

б) пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:

"1. Орган или лица, созывающие заседание или заочное голосование для принятия решений общего собрания участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при заочном голосовании уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время, место проведения (при его наличии) и способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование), предлагаемая повестка дня, а в случае голосования документами, содержащими сведения о голосовании (далее - бюллетени для голосования), - почтовый адрес, адрес электронной почты, по которым могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором могут быть заполнены и отправлены бюллетени для голосования в электронной форме, если такие способы направления и (или) заполнения и отправки бюллетеней предусмотрены уставом общества. В случае проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием уведомление также должно содержать сведения, предусмотренные статьей 37.1 настоящего Федерального закона.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

Орган или лица, созывающие заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, созывающие заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.";

в) в пункте 3:

в абзаце первом слова "при подготовке общего собрания участников общества" заменить словами "при подготовке к принятию решений общим собранием участников общества";

в абзаце втором после слов "не предусмотрен" дополнить словами "настоящим Федеральным законом или", слова "созывающие общее собрание участников общества" заменить словами "созывающие заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества", слова "уведомлением о проведении общего собрания участников общества" заменить словами "уведомлением о проведении заседания или осуществлении заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями на бумажных носителях)";

в первом предложении абзаца третьего слова "до проведения общего собрания участников общества" заменить словами "до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней при заочном голосовании";

г) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.";

6) статью 37 изложить в следующей редакции:

"

Статья 37. Порядок проведения заседания общего собрания участников общества

1. Заседание общего собрания участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения заседания общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием заседания общего собрания участников общества проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в заседании.

Участники общества вправе участвовать в заседании общего собрания участников общества лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании на заседании общего собрания участников общества.

3. Заседание общего собрания участников общества открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Заседание общего собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Заседание общего собрания участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное заседание.

5. Лицо, открывающее заседание общего собрания участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном заседании общего собрания участников общества.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола, в котором фиксируются результаты голосования на заседании и решения, принятые общим собранием участников общества (протокол о решениях общего собрания участников общества).

Все протоколы о решениях общего собрания участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола о решениях общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества.

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании принимают участие все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются на заседании открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.";

7) дополнить статьей 37.1 следующего содержания:

"

Статья 37.1. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием

1. Участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, и позволяющие такому лицу участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование.

2. Заседание общего собрания участников общества с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения, а если это предусмотрено уставом общества, может проводиться без определения места его проведения.

3. При проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием должны обеспечиваться видеотрансляция заседания в режиме реального времени и техническая возможность демонстрации видеоизображений лиц, принимающих участие в заседании.

4. Доступ для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, должен обеспечиваться на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес которого указан в уведомлении о проведении указанного заседания.

5. В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием помимо иных сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, должны быть указаны сведения о порядке доступа к дистанционному участию в заседании.

6. Запись видеотрансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием, включая запись видеоизображений всех лиц, участвующих в таком заседании, и информация о волеизъявлении лиц, принимавших участие в таком заседании, приобщается к протоколу о решениях общего собрания участников общества и должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.";

8) статью 38 изложить в следующей редакции:

"

Статья 38. Принятие решений общим собранием участников общества путем заочного голосования

1. Решения общего собрания участников общества могут быть приняты без проведения заседания путем заочного голосования. Такое голосование осуществляется посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, заполненных бюллетеней для голосования. Отправка заполненных бюллетеней должна осуществляться по почтовому адресу и может, если это предусматривается решением о созыве заочного голосования, осуществляться по электронной почте и (или) посредством заполнения и отправки бюллетеней для голосования в электронной форме на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адреса которых указываются в уведомлении об осуществлении заочного голосования.

2. Решения общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, могут быть приняты путем заочного голосования только в случае, если оно совмещается с голосованием на заседании общего собрания участников общества.

3. При принятии решений общим собранием участников общества путем заочного голосования положения настоящего Федерального закона, регулирующие подготовку к проведению, проведение, порядок принятия решений, подсчет голосов и подведение итогов голосования на заседании общего собрания участников общества, применяются, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений.

4. Порядок осуществления заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.";

9) дополнить статьей 38.1 следующего содержания:

"

Статья 38.1. Заседание общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием

1. Голосование на заседании общего собрания участников общества может, а в случаях, предусмотренных уставом общества, или решением общего собрания участников, принятым единогласно всеми участниками общества, должно совмещаться с заочным голосованием.

2. При совмещении голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием голосование осуществляется бюллетенями для голосования, которые направляются, вручаются или публикуются до проведения заседания общего собрания участников общества.

3. Прием бюллетеней при заочном голосовании, совмещаемом с голосованием на заседании общего собрания участников общества, заканчивается за один день до даты проведения заседания.

4. Уведомление о проведении заседания и повестка дня заседания общего собрания участников общества одновременно являются уведомлением об осуществлении заочного голосования и повесткой дня заочного голосования, совмещаемого с голосованием на заседании общего собрания участников общества.

5. Положения настоящего Федерального закона, регулирующие созыв, подготовку к проведению, проведение, подсчет голосов и подведение итогов голосования на заседании общего собрания участников общества, применяются к заседанию, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и не противоречит существу соответствующих отношений. При проведении заседания общего собрания участников общества, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, для определения сроков для уведомления участников общества о проведении такого заседания, сроков для внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня такого заседания дополнительных вопросов, сроков для обеспечения доступа к информации и материалам, подлежащим предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания участников общества, применяются положения настоящего Федерального закона, регулирующие определение указанных сроков при проведении заседания общего собрания участников общества.

6. При совмещении голосования на заседании общего собрания участников общества с заочным голосованием участники общества вправе осуществить право голоса по вопросам повестки дня путем заочного голосования или путем голосования на заседании общего собрания участников общества. Участники общества, проголосовавшие заочно, вправе принимать участие в заседании без права голосовать на заседании общего собрания участников общества.".