Пояснительная записка к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (новая редакция (2))

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Досье на проект федерального закона

Концепцией проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - законопроект) является совершенствование правового регулирования проведения заседаний общих собраний участников хозяйственных обществ и проведения заседаний собраний владельцев ценных бумаг, с целью повышения удобства осуществления акционерами (участниками) и владельцами ценных бумаг своих прав, а также снижения затрат на мероприятия по созыву и проведению заседаний общих собраний. Одновременно с этим, законопроект приводит нормы действующего законодательства, регулирующего принятие решений участниками хозяйственных обществ и владельцами ценных бумаг, в соответствие с нормами главы 9.1. ГК РФ (в редакции Федерального закона от 28.06.2021 г. N 225-ФЗ).

В настоящее время участники корпоративных отношений в соответствии с акционерным законодательством уже имеют возможность частично реализовывать свои права дистанционно с помощью электронного документооборота, e-proxy voting и Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА). Акционеры могут удаленно ознакомиться с повесткой дня и материалами, предоставляемыми им при подготовке к принятию решений общим собранием акционеров, посмотреть веб-трансляцию (при предоставлении такой возможности эмитентом), проголосовать, заполнив электронную форму бюллетеня на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Предлагаемые законопроектом новеллы основываются, в том числе, на международной практике и регулировании, в том числе директивах Европейского Парламента и Европейского Союза в области корпоративного права. Указанные директивы служат ориентиром для гармонизации и унификации национального корпоративного законодательства, и направлены на совершенствование и укрепление прав акционеров, в частности, путем расширения сферы действия правил, относящихся к возможности принятия участия в заседаниях общих собраний посредством электронных средств коммуникации.

Так, в рамках законопроекта учтены следующие основные положения указанных директив:

- обеспечение возможности получения доступа к информации, касающейся проведения заседания общего собрания акционеров, а также реализации права голоса без физического присутствия на заседании общего собрания акционеров, с использованием всех возможностей, предлагаемых современными технологиями;

- возможность предлагать своим акционерам любые или все формы участия в заседании общего собрания с помощью электронных средств связи, а именно: трансляция заседания общего собрания в режиме реального времени, двусторонняя коммуникация в режиме реального времени, позволяющая акционерам обращаться к участникам заседания общего собрания из удаленного местоположения, механизм подачи голосов до и во время заседания общего собрания;

- требования к содержанию материалов, решений о созыве заседания общего собрания, проводимого в дистанционном формате.

Проектируемая законопроектом возможность проведения заседания общего собрания полностью в онлайн-формате позволит сохранить все преимущества заседаний, сократив при этом временные и финансовые затраты на его проведение.

Законопроектом предлагается внести изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон Об акционерных обществах), дополнив его положениями, устанавливающими особенности подготовки и проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием. Данная новелла предусматривает, что заседание общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом общества, может проводиться без возможности присутствия в месте его проведения, с использованием электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, и позволяющие такому лицу участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование.

Для случаев проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, законопроект дополняет Закон Об акционерных обществах новой статьей 50.1, регламентирующей порядок проведения такого заседания.

Кроме того, законопроектом предусматривается возможность ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению заседания общего собрания с дистанционным участием, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", адрес которого указывается в сообщении о проведении заседания.

Одновременно законопроектом предусматривается отказ от необходимости обязательного направления или вручения бюллетеней для голосования и материалов к заседанию собрания, протокола, изготовленных на бумажном носителе, если заседание общего собрания акционеров проводится с дистанционным участием без присутствия в месте его проведения.

С целью обеспечения плавного и при этом оперативного перехода к законодательным нововведениям в условиях пандемии и внедрения актуального механизма проведения заседаний собраний с дистанционным участием законопроект предусматривает специальные нормы для подготовки и проведения заседаний годовых общих собраний акционеров и очередных общих собраний участников хозяйственных обществ в 2022 году. Так, предлагается разрешить проведение годового заседания общего собрания акционеров и очередного заседания общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью с дистанционным участием, в том числе без определения места его проведения, по решению соответствующих органонов хозяйственных обществ, при соблюдении определенных требований, обеспечивающих защиту прав участников таких обществ, но без необходимости вносить соответствующие изменения в уставы обществ.

Проектируемый законопроектом механизм проведения заседаний собраний в электронной форме предоставит новую возможность провести заседание общего собрания в дистанционном формате также владельцам облигаций и владельцам инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, что становится особенно актуальным в последнее время с учетом роста и активного развития в России рынка облигаций и рынка коллективных инвестиций. В этих целях в новой редакции излагаются отдельные нормы главы 6.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 10 статьи 18 Федерального закона от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Кроме того, учитывая, что в соответствии с законодательством Российской Федерации в ряде случаев требуется нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников, присутствовавших при принятии данного решения, законопроектом предлагается дополнить Основы законодательства Российской Федерации о нотариате положениями о порядке такого удостоверения в случае проведения заседания общего собрания или заседания органа управления юридического лица с дистанционным участием в нем участников общества или членов иного коллегиального органа.

Наряду с проектируемыми нормами в части повышения удобства осуществления акционерами своих прав и снижения издержек акционерных обществ по созыву и проведению общих собраний акционеров, законопроектом также устанавливаются положения, направленные на снижение издержек акционерных обществ, связанных с почтовой рассылкой информации и сообщений о корпоративных событиях.

По экспертным оценкам крупнейшие эмитенты, акции которых принадлежат физическим лицам с периода приватизации, ежегодно тратят до 15 млн рублей на почтовую рассылку информации о проведении годового общего собрания акционеров, которая адресатам не вручается и возвращается эмитенту. Аналогичная ситуация складывается и с выплатой дивидендов: те же компании вынуждены платить до 5 млн рублей за возврат денежных средств, не полученных акционерами, а суммы невостребованных дивидендов достигают десятков миллионов рублей. В целях снижения внереализационных расходов акционерных обществ законопроектом устанавливается возможность прекратить при определенных условиях выплату объявленных дивидендов, в том числе путем почтового перевода денежных средств, а также направление почтовой связью документов, связанных с подготовкой к принятию и принятием решений общим собранием акционеров, и документов, которые должны направляться в порядке, установленном для направления сообщения о проведении заседания общего собрания акционеров, до предоставления акционером необходимых сведений, и предусматривается возможность выплаты объявленных дивидендов, в том числе акционерам - физическим лицам, на банковские счета или специальные счета оператора финансовой платформы, реквизиты которых имеются у регистратора общества. При этом предлагается сохранить возможность выплачивать дивиденды акционеру - физическому лицу, права которого на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств, если по его заявлению такой способ выплаты дивидендов указан в составе сведений по его лицевому счету в реестре акционеров общества. Вместе с тем механизм отправки денежных средств почтовым переводом также предлагается сохранить для тех компаний, у которых данный способ выплаты дивидендов будет предусмотрен их уставом.

Кроме того, в законопроекте учтены замечания, изложенные в официальном отзыве Правительства Российской Федерации (от 23.09.2021 N 10138п-П13), а также в заключениях Комитета по финансовому рынку Государственной Думы (от 20.04.2021.)

Принятие законопроекта позволит усовершенствовать и повысить качество и эффективность корпоративных процедур, устранив препятствия и позволив лицам, принимающим участие в заседаниях собраний, реализовать право на участие в них без личного (физического) присутствия на таких заседаниях, а также будет способствовать снижению сопутствующих издержек акционерных обществ, связанных с подготовкой и проведением заседаний общего собрания и выплатой доходов, получаемых акционерами.

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует расходов, покрываемых за счет федерального бюджета Российской Федерации.

Перечень актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с проектом федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных актов федерального законодательства.