Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям от 4 июня 2020 года N 217, п. 2.1 (седьмого созыва) по проекту федерального закона N 941839-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" внесен депутатом Государственной Думы М.В. Емельяновым (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям от 4 июня 2020 года N 217, п. 2.1
(седьмого созыва)
по проекту федерального закона N 941839-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" внесен депутатом Государственной Думы М.В. Емельяновым

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям рассмотрел проект федерального закона N 941839-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - законопроект) и отмечает следующее.

Законопроект разработан с целью уточнения отдельных корпоративных процедур в контексте реализации мер, направленных на обеспечение устойчивого развития экономики и предотвращение последствий распространения новой коронавирусной инфекции.

Законопроектом предлагается уточнить на 2020 год процедуру направления предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа в связи с продлением в текущем году сроков проведения годовых общих собраний акционеров.

В соответствии с действующими нормами такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Как указано в пояснительной записке, такой порядок не учитывает увеличение сроков проведения годовых общих собраний акционеров и возможность наступления событий, которые могут воспрепятствовать голосованию за предложенных кандидатов (риск невозможности исполнения полномочий частью номинированных в январе текущего года кандидатов по состоянию здоровья, изменение экономической ситуации, смена места работы выдвинутого лица, отзыв кандидатом согласия на выдвижение и т.п.).

В этой связи законопроектом предлагается наделить акционеров, направивших свои предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинувших кандидатов в органы управления обществом, правом изменить свои предложения и направить их в общество не позднее чем за 45 дней до проведения годового общего собрания в 2020 году, если уставом общества или советом директоров общества не будет установлен более поздний срок. Право направить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления обществом предлагается распространить также на акционеров, которые не воспользовались им в установленные действующим законодательством сроки.

Комитет поддерживает концепцию законопроекта и считает обоснованным установление особенностей порядка формирования повестки дня годового общего собрания акционеров с учетом изменения сроков их проведения в 2020 году. Вместе с тем Комитет обращает внимание на правовую неопределенность, которую содержат отдельные положения законопроекта.

Так, снятие существующего запрета на внесение советом директоров (наблюдательным советом) общества изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам, предусматриваемое законопроектом с целью обеспечения возможности реализации прав акционеров на актуализацию указанной повестки, может привести к обратному результату и необоснованно исказить их волеизъявление, ущемив права по формированию повестки дня общего собрания акционеров. Возможность внесения изменений в повестку дня общего собрания акционеров следует из других положений законопроекта, в связи с чем рассматриваемую норму целесообразно исключить из законопроекта.

Законопроект не раскрывает также вопрос о том, на какой момент акционеры, ранее не воспользовавшиеся правом направить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, должны являться в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества с тем, чтобы иметь новую возможность направить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров. Например, понимается ли под этим моментом только дата внесения ими новых предложений, или такие акционеры должны соответствовать вышеуказанному требованию одновременно на дату внесения ими новых предложений и на момент времени, когда у них было право внести такие предложения. Наряду с этим положения законопроекта допускают возможность направления новых предложений акционерами, которые ранее внесли предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, однако на момент направления новых предложений перестали являться в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.

Дополнительного обсуждения требует порядок направления в общество новых предложений для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров. Учитывая ограниченный период его применения, представляется мало реализуемой возможность внесения в устав общества изменений, определяющих срок представления в общество указанных предложений. Следует также отметить, что действующими нормами уже предусмотрен устоявшийся порядок направления акционерами, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, предложений кандидатов для избрания в органы управления обществом. В этой связи целесообразно рассмотреть вопрос о его применении для целей законопроекта.

Во избежание правовых коллизий представляется также целесообразным уточнить порядок применения проектируемых норм в отношении обществ, у которых на момент вступления в силу законопроекта уже будет определена дата проведения годового общего собрания акционеров и сделано соответствующее сообщение.

Указанные замечания не носят концептуальный характер и могут быть учтены при доработке законопроекта ко второму чтению. С учетом изложенного Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям рекомендует Государственной Думе принять представленный законопроект при его рассмотрении в первом чтении.

Председатель Комитета

Н.П. Николаев