Вопрос: В декабре 2018 года завершена реорганизация в форме присоединения. К ООО "П" присоединилось ООО "Т". Правопреемник обязан сдать за реорганизованную организацию отчетность. Как правильно заполнить титульный лист расчета по страховым взносам за реорганизованную организацию и титульный лист расчета 6-НДФЛ за реорганизованную организацию? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, июль 2019 г.)

В декабре 2018 года завершена реорганизация в форме присоединения. К ООО "П" присоединилось ООО "Т". Правопреемник обязан сдать за реорганизованную организацию отчетность. Как правильно заполнить титульный лист расчета по страховым взносам за реорганизованную организацию и титульный лист расчета 6-НДФЛ за реорганизованную организацию?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Возможно, что ошибка, из-за которой налоговая не принимает расчеты, состоит в том, что в строке "Наименование организации" указывается наименование организации-правопреемника. При этом из порядка заполнения расчетов следует, что в этой строке указывается наименование реорганизованной организации, то есть ООО "Т".

Обоснование позиции:

Расчет по форме 6-НДФЛ

Расчет представляется в налоговый орган по месту нахождения правопреемника (п. 2.2 Порядка заполнения расчета..., утвержденного Приказом ФНС России от 14.10.2015 N ММВ-7-11/450@ (далее - Приказ N ММВ-7-11/450@)).

На титульном листе формы указывается:

- в верхней части листа: ИНН и КПП правопреемника ("П");

- по строке "Период представления (код)" - код "90" (период завершения реорганизации - декабрь) (Приложение 1 к Приказу N ММВ-7-11/450@);

- по строке "По месту нахождения (учета) (код)" - код "215" (по месту нахождения правопреемника ("П"), не являющегося крупнейшим налогоплательщиком) (Приложение 2 к Приказу N ММВ-7-11/450@);

- по строке "(налоговый агент)" - наименование организации, за которую представляется Расчет ("Т");

- по строке "ИНН/КПП реорганизованной организации" указываются соответственно ИНН и КПП, которые были присвоены организации ("Т") до реорганизации налоговым органом по месту ее нахождения;

- код формы реорганизации - "5" (Приложение 4 к Приказу N ММВ-7-11/450@);

- по строке "Код по ОКТМО" - код по ОКТМО по месту нахождения реорганизованной организации ("Т") (смотрите письмо ФНС России от 17.01.2018 N ГД-4-11/582@).

Расчет по страховым взносам

В соответствии с пунктом 2.22 порядка заполнения расчета по страховым взносам, утвержденного приказом ФНС России от 10.10.2016 N ММВ-7-11/551@ (далее - Порядок), при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником расчета за реорганизованную организацию (в частности, в форме присоединения к другому юридическому лицу) в титульном листе необходимо указать:

- в верхней части листа: ИНН и КПП правопреемника ("П");

- в поле "Расчетный (отчетный) период (код)" - код "90" (Приложение N 3 к Порядку, п. 3.6 Порядка);

- в поле "По месту нахождения (учета) (код)" указывается код "217";

- в поле "Наименование организации" указывается наименование реорганизованной организации ("Т");

- в поле "ИНН/КПП реорганизованной организации" - ИНН и КПП "Т";

- в поле "Форма реорганизации (ликвидации) (код)" указывается код "5" (Приложение N 2 к Порядку).

В разделе 1 Расчета указывается код ОКТМО муниципального образования, на территории которого находилась реорганизованная организация, то есть "Т" (письмо ФНС России от 23.06.2017 N БС-4-11/12088).

Исходя из вопроса, полагаем, что ошибка, из-за которой налоговая не принимает расчеты, состоит в том, что в строке "Наименование организации" указывается наименование организации-правопреемника. При этом, как следует из Порядка заполнения расчетов, в этой строке указывается наименование реорганизованной организации, то есть "Т".

Также обращаем внимание, что отказ в приеме налоговой отчетности, представленной как на бумажных носителях, так и в электронной форме, осуществляется налоговым органом только при наличии оснований, установленных п. 28 Административного регламента ФНС России, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2012 N 99н (далее - Регламент). Их перечень является исчерпывающим.

При этом в Уведомлении, форма которого приведена в Приложении N 2 к Регламенту, обязательно указывается причина, явившаяся основанием для отказа в приеме отчетности.

Некорректное заполнение отдельных реквизитов (что, как нам представляется, и происходит в данном случае) не является основанием для отказа в приеме расчета (смотрите, к примеру, письма ФНС России от 25.02.2014 N БС-4-11/3254; УФНС России по г. Москве от 22.02.2011 N 16-15/016774).

За неправомерный отказ в приеме налоговой отчетности начальники инспекций ФНС России несут персональную ответственность (письма ФНС России от 18.04.2014 N ПА-4-6/7440, от 25.02.2014 N БС-4-11/3254; УФНС России по г. Москве от 22.02.2011 N 16-15/016774).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

член Палаты налоговых консультантов Титова Елена

Ответ прошел контроль качества

1 июля 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.