Статья 1

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411) следующие изменения:

1) название Федерального закона изложить в следующей редакции: "О международных компаниях и международных фондах";

2) изложить статью 1 в следующей редакции:

"Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - международная компания), права и обязанности его участников, особенности его деятельности, реорганизации и ликвидации, а также правовое положение международного фонда (далее - фонд), зарегистрированного на территории специального административного района в едином государственном реестре юридических лиц в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции (далее - фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции) или в порядке инкорпорации (фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации), порядок создания, регистрации, внесения изменений в учредительные документы, уставные цели, особенности его деятельности, структуры органов управления, порядка управления имуществом, отношений с учредителями, реорганизации и ликвидации, а также применимого права.

2. Международной компанией может стать иностранное юридическое лицо, являющееся коммерческой корпоративной организацией и принявшее решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо).

3. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.

4. Фондом является унитарное юридическое лицо, учредители которого не являются его участниками и не имеют в нем прав членства, зарегистрированное в следующем порядке:

1) фондом, зарегистрированным в порядке редомициляции, может стать иностранное унитарное юридическое лицо, учредители которого не являются его участниками и не имеют в нем прав членства, созданное в целях, предусмотренных статьей 16 настоящего Федерального закона, принявшее решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке при условии, что такое иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в государстве, указанном в пункте 4 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона (далее - иностранное унитарное юридическое лицо);

2) фондом, зарегистрированным в порядке инкорпорации, является зарегистрированное на территории специального административного района унитарное юридическое лицо, созданное участником специального административного района или иностранным юридическим лицом (далее - учредитель) в целях владения или управления активами на территории нескольких государств, в том числе на территории Российской Федерации, а также осуществления уставной деятельности, соответствующей целям, предусмотренным статьей 16 настоящего Федерального закона.

5. К фондам не применяются Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций", подпункта 3 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

6. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к фондам в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона. К фондам не применяются положения пункта 6 статьи 2, пункта 3 статьи 7, статей 13 и 13.1, пункта 2 статьи 18, статьи 23.1, статьи 27, пунктов 3, 3.2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"."

3) объединить статьи 2-12 Федерального закона в главу 1 "Особенности редомициляции международных компаний".

4) дополнить главой 2 следующего содержания:

"

Глава 2. Особенности регистрации международных фондов

Статья 13. Основные положения о фондах

1. Фонд - зарегистрированная на территории специального административного района не имеющая членства (унитарная) некоммерческая организация, созданная для достижения целей, определенных в ее учредительных документах.

2. Государственная регистрация фонда в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется при соблюдении следующих требований:

1) подана заявка на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края"; и

2) цели создания фонда не противоречат основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.

3. Место нахождения фонда расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

Статья 14. Порядок и последствия регистрации фонда

1. Фонды подлежат государственной регистрации на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации фондов.

2. Сведения о фонде при его регистрации, сведения о ликвидации фонда, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией, действующей в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" (далее - управляющая компания).

3. Управляющая компания определяет перечень документов, представляемых лицом для государственной регистрации фонда в порядке редомициляции и инкорпорации

4. Управляющая компания рассматривает представленные для государственной регистрации фонда документы в срок не более пяти рабочих дней и принимает решение:

1) о направлении представленных документов в регистрирующий орган;

2) об отказе в направлении документов в регистрирующий орган.

5. В случае принятия решения о направлении представленных документов в регистрирующий орган, управляющая компания не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, направляет в регистрирующий орган указанные документы в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". Взаимодействие управляющей компании с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации фонда, осуществляется в порядке и с учетом требований, которые установлены федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

6. Государственная регистрация фонда осуществляется регистрирующим органом в срок не более трех рабочих дней с даты получения им от управляющей компании документов, указанных в части 3 настоящей статьи.

7. Фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции, считается созданным с даты регистрации иностранного унитарного юридического лица. Фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации, считается созданным с момента внесения записи о его государственной регистрации.

8. Положения пункта 2 части 2, частей 3-7 статьи 4, частей 14-16 статьи 5 настоящего Федерального закона применяются к фондам, зарегистрированным в порядке редомициляции по аналогии.

9. Положения части 14 статьи 2, частей 17-18 статьи 5 настоящего Федерального закона применяются к фондам по аналогии.

Статья 15. Применимое право

1. Личным законом фонда с момента его государственной регистрации в Российской Федерации является российское право.

2. Устав фонда может предусматривать применение к внутренним отношениям фонда, в том числе к созданию, ликвидации, управлению фондом, взысканию причиненных фонду убытков с исполнительного органа и членов коллегиального органа управления, норм иностранного права, которое применялось к иностранному унитарному юридическому лицу до даты государственной регистрации фонда, при условии, что такие нормы применялись к иностранному унитарному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона. В этом случае соответствующие нормы иностранного права применяются с учетом всех последующих изменений, а устав фонда должен включать арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех споров из отношений, указанных в настоящей части. Положения частей 1.4 - 1.6 статьи 4 настоящего Федерального закона применяются к арбитражному соглашению, включенному в устав фонда, по аналогии.

3. За соответствие положений устава фонда нормам иностранного права отвечает фонд.

4. Если в уставе фонда прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

Статья 16. Цели и виды деятельности фонда

1. Фонд может иметь своей целью осуществление управленческих, социальных или иных функций некоммерческого характера (уставные цели).

2. В связи с уставными целями фонд вправе осуществлять:

1) права и обязанности в отношении имущества, переданного фонду его учредителем (учредителями) и иными лицами, в том права и полномочия, предусмотренные ценными бумагами;

2) полномочия, права и обязанности, связанные с участием в органах управления юридических лиц, осуществлением корпоративных прав или иных прав и полномочий в отношении юридических лиц (в том числе на основании договора);

3) иные полномочия, права и обязанности в соответствии с уставом.

Для целей пункта 2 части 2 настоящей статьи юридическим лицом, в отношении которого фонду могут быть предоставлены права на участие в управлении, корпоративные права или иные права и полномочия, может являться как российское, так и иностранное унитарное юридическое лицо, в том числе лицо, являющееся учредителем фонда.

3. Порядок осуществления фондом полномочий, прав и обязанностей, указанных в части 2 настоящей статьи, а также ограничения на деятельность фонда, устанавливаются уставом.

4. Имущество фонда может состоять из любых объектов гражданских прав, включая иностранные ценные бумаги и финансовые инструменты, не допущенные к публичному обращению на территории Российской Федерации. Фонд приобретает статус квалифицированного инвестора в отношении любых ценных бумаг и финансовых инструментов, переданных ему, с момента такой передачи.

5. Деятельность, указанная в пунктах 1 и 2 части 2 настоящей статьи, не признается деятельностью, приносящей доход (предпринимательской деятельностью). Положения пункта 5 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются к фондам.

Статья 17. Учредительные и внутренние документы фонда

1. Устав фонда может предусматривать следующие положения:

ограничение на осуществление фондом определенных сделок (видов сделок) с имуществом фонда, в том числе в виде необходимости получения согласия учредителя (учредителей) или коллегиального органа управления для совершения таких сделок (видов сделок);

источники и порядок формирования имущества фонда, включая запрет на передачу определенного имущества в пользу фонда;

порядок одобрения сделок фонда;

возможность пополнения имущества фонда за счет поступлений от третьих лиц;

возможность внесения изменений в устав либо запрет на изменение отдельных положений устава после учреждения;

возможность учредителей фонда и иных третьих лиц участвовать в управлении фондом и формировании органов управления фондом;

арбитражное соглашение;

порядок проведения заседаний фонда, включая порядок подтверждения принятия органом управления решения и состава членов такого органа, присутствовавших при принятии решения;

иные положения, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

2. Если это предусмотрено уставом фонда, учредители фонда при учреждении, коллегиальный орган управления фондом, иные органы фонда, наделенные соответствующим полномочием, вправе утверждать внутренние документы, регулирующие деятельность фонда и его органов. Внутренние документы фонда не могут противоречить уставу.

3. Если иное не предусмотрено уставом фонда, фонд не вправе распоряжаться имуществом, переданным ему учредителем, следующими способами:

отчуждать такое имущество или какую-либо его часть, в том числе отчуждать исключительные права в отношении результатов интеллектуальной деятельности;

предоставлять обеспечение по каким-либо обязательствам фонда или третьего лица за счет такого имущества;

передавать ценные бумаги и доли в уставном капитале юридических лиц в доверительное управление с правом осуществления прав по таким ценным бумагам и долям;

передавать права безвозмездного пользования таким имуществом;

предоставлять исключительную лицензию в отношении результатов интеллектуальной деятельности;

осуществлять иные действия, прямо не разрешенные уставом.

Сделки фонда, совершенные в нарушение запрета, установленного уставом фонда, являются ничтожными (статья 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

4. Сделка, совершенная фондом без согласия учредителей и (или) коллегиального органа, необходимого в силу устава, может быть признана недействительной независимо от того, знала ли или должна была знать другая сторона сделки об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия учредителя или коллегиального органа управления фонда.

Статья 18. Ежегодный отчет о результатах деятельности

Коллегиальный орган управления ежегодно в течение шести месяцев после окончания отчетного года составляет отчет о деятельности фонда и обеспечивает бесплатный доступ к нему всех лиц и органов, указанных в уставе или внутренних документах фонда.

Статья 19. Контроль за деятельностью фонда

1. Фонд обязан представлять в управляющую компанию документы, содержащие отчет о своей деятельности. В рамках осуществления федерального государственного надзора за деятельностью фондов, уполномоченный орган в сфере государственного надзора за деятельностью некоммерческих организаций вправе проводить документарные проверки, предметом которых является соответствие деятельности фонда его целям.

2. Фонд, учредителями которого не являются иностранные граждане и (или) организации либо лица без гражданства, а также не имевший в течение года поступлений имущества и денежных средств от иностранных источников, в случае, если поступления имущества и денежных средств такого фонда в течение года составили до трех миллионов рублей, вместо отчета о деятельности, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, представляют в управляющую компанию заявление о продолжении своей деятельности и подтверждение в произвольной форме соответствия указанным в части 2 настоящей статьи критериям.

3. В случае неисполнения фондом обязательств, предусмотренных частью 14 статьи 5 настоящего Федерального закона, управляющая компания выносит фонду представление о необходимости соблюдения указанных обязательств.

4. Не позднее трех рабочих дней с даты составления представления, указанного в части 3 настоящей статьи, копия такого представления вручается фонду или его представителю под расписку либо передается иным способом, свидетельствующим о дате получения копии фондом или его представителем. Если не представляется возможным вручить фонду или его представителю копию представления о необходимости соблюдения обязательств указанными способами, копии документов отправляются по почте заказным письмом и считаются полученными по истечении шести рабочих дней со дня отправки.

5. В случае, если по истечении шести месяцев со дня вынесения представления, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, фонд не исполнил представление, не принял решение о ликвидации или изменении личного закона посредством регистрации в иностранном государстве, а равно не обжаловал такое представление в судебном порядке, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраж, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, управляющая компания направляет фонду представление о необходимости принять решение о ликвидации либо изменить свой личный закон посредством регистрации в иностранном государстве.

6. В случае, если фонд прямо отказался от изменения личного закона посредством регистрации в иностранном государстве, управляющая компания подает в суд, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраж, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, иск о ликвидации фонда в соответствии со статьей 20 настоящего Федерального закона.

7. Управляющая компания не вправе требовать ликвидации, предусмотренный частью 6 настоящей статьи, в случае, если фондом в любой момент до вынесения решения выполнены обязательства, указанные в представлении управляющей компании.

Статья 20. Ликвидация и реорганизация фонда

1. Фонд ликвидируется по решению учредителя (учредителей) и (или) коллегиального органа управления (если это предусмотрено уставом) в следующих случаях:

достижение цели, указанной в уставе фонда;

очевидная невозможность достижения цели, когда изменение цели невозможно;

истечение срока, на который был создан фонд, или наступление условия, при котором фонд подлежит ликвидации в соответствии с его уставом;

в иных случаях, предусмотренных в уставе фонда.

2. Фонд ликвидируется по решению суда в следующих случаях:

по иску управляющей компании в случае, предусмотренном в части 6 статьи 19 настоящего Федерального закона;

в иных случаях, предусмотренных законом, за исключением ликвидации юридического лица в случае систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям.

3. В уставе фонда могут указываться определенные или определимые лица, которым в случае ликвидации фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество фонда. Такими лицами могут являться в том числе учредители фонда.

4. Лица, которым в случае ликвидации фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество фонда, получают право на получение информации, предусмотренной статьей 18 настоящего Федерального закона, с момента принятия решения о ликвидации фонда.

5. Реорганизация фонда в любой форме не допускается за исключением случаев, когда устав устанавливает возможность преобразования фонда в фонд, предусмотренный статьей 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации (за исключением наследственного фонда).

6. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом).

Статья 21. Конфликт интересов

1. Единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, члены коллегиального органа управления фондом признаются заинтересованными в совершении фондом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

2. Заинтересованные лица обязаны в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об обстоятельствах, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в решениях органов и сделках фонда, уведомить фонд и лиц, указанных в уставе фонда, о лицах, в отношении которых имеются обстоятельства, перечисленные в части 1 настоящей статьи, и об известных им совершаемых или предполагаемых сделках и решениях фонда, в которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. В случае изменения каких-либо указанных обстоятельств заинтересованные лица обязаны уведомить фонд об их изменении в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком изменении.

4. Фонд доводит информацию, содержащуюся в полученном им уведомлении, предусмотренном частями 2 и 3 настоящей статьи, до сведения органов управления фонда.

5. Сделка, в которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления фондом. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления фондом в совершении такой сделки, его голос не учитывается для целей определения кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки.

6. Решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность членов коллегиального органа управления фондом, принимается большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску фонда, членов коллегиального органа управления фондом и лиц, указанных в уставе, действующих от имени фонда, если она совершена в ущерб интересам фонда и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для фонда сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

8. В случае отсутствия согласия на совершение или последующего одобрения сделки ущерб интересам фонда в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное.

9. Устав может предусматривать иной порядок определения конфликта интересов и дачи согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

10. Устав может предусматривать, что положения о конфликте интересов не применяются.";

5) статью 13 считать статьей 22.