Статья 3

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст. 5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст. 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7040; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 13, ст. 1811; N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4000, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 11, ст. 29; N 27, ст. 4276, ст. 4293; 2017, N 1, ст. 29; N 31, ст. 4782; 2018, N 1, ст. 65, ст. 70) следующие изменения:

1) в статье 12:

а) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:

"2.2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, может содержать имя или наименование кредитора общества по заключенному с обществом кредитному договору или договору займа, перечень вопросов, для принятия решения по которым требуется согласие или последующее одобрение такого кредитора, а также срок действия указанных положений устава общества, определяемый календарной датой или истечением периода времени. К таким вопросам могут относиться вопросы о реорганизации общества, об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, о внесении в устав общества изменений или утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение или последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества.

Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение или исключение до истечения срока их действия указанных положений устава общества допускается по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, и с согласия кредитора, сведения о котором содержатся в уставе общества. Исключение из устава общества указанных положений после истечения срока их действия осуществляется без решения общего собрания участников общества на основании документов, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи. До исключения из устава общества таких положений участники общества не вправе принимать решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава.";

б) абзац первый пункта 4 дополнить словами ", за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи";

в) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

"6. Исключение из устава общества положений, предусмотренных пунктом 2.2 настоящей статьи, после истечения срока их действия осуществляется на основании документа, подтверждающего уведомление кредитора общества об истечении срока действия таких положений и об их предстоящем исключении из устава общества, либо документа, в котором кредитор общества выражает согласие с предстоящим исключением таких положений из устава общества. Документы, необходимые для исключения из устава общества указанных положений, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее двух месяцев со дня уведомления кредитора общества или получения его согласия. Общество уведомляет кредитора о предстоящем исключении из устава общества указанных в настоящем пункте положений в письменной форме посредством почтовой связи, если иной способ направления такого уведомления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, текстового сообщения на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, не установлен договором между обществом и его кредитором.";

2) в пункте 2 статьи 19:

а) в первом предложении абзаца второго слова "В заявлении" заменить словами "Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении";

б) в абзаце пятом слово "Внесение" заменить словами "Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение";

3) главу III дополнить статьей 19.1 следующего содержания:

"Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа

1. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов по нему в срок и (или) в зависимости от наступления иных условий или обстоятельств потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

Общество, являющееся кредитной организацией или страховой организацией, не вправе, выступая заемщиком, заключать договор конвертируемого займа.

2. Займодавцем по договору конвертируемого займа может являться участник общества, а если уставом общества не запрещено увеличение его уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, - третье лицо.

3. Договор конвертируемого займа заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой ничтожность условий договора конвертируемого займа, связанных с правом займодавца требовать от общества - заемщика увеличения его уставного капитала.

4. Существенными условиями договора конвертируемого займа являются:

1) срок, иные условия и (или) обстоятельства, при наступлении которых заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества - заемщика. Такими условиями и (или) обстоятельствами могут быть, в том числе, совершение или не совершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом или третьими лицами определенных решений, достижение обществом определенных финансовых показателей;

2) сумма (порядок определения суммы), на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость (порядок определения номинальной стоимости) приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанной суммы увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может зависеть от условий и (или) обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.

5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

Заявление о заключенном договоре конвертируемого займа направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор конвертируемого займа.

6. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества - заемщика может быть предъявлено не позднее шести месяцев после наступления срока, иных условий и (или) обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа. Со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока предъявления требования об увеличении уставного капитала общества - заемщика проценты за пользование займом, а также проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

Требование абзаца пятого пункта 2 статьи 19 настоящего Федерального закона о сроках внесения дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами к внесению дополнительного вклада или вклада заимодавцем по заключенному с обществом договору конвертируемого займа не применяется.

7. В счет внесения займодавцем по договору конвертируемого займа дополнительного вклада, если он является участником общества, или вклада, если он является третьим лицом, осуществляется зачет денежных требований к обществу по обязательствам из указанного договора.

Если иное не установлено договором конвертируемого займа, допускается зачет денежных требований к обществу по обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок возврата суммы займа, не наступил.

Для зачета, указанного в настоящем пункте, достаточно предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

8. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

9. Заключение договора конвертируемого займа, заключение соглашения об изменении его условий, а также уступка другому лицу (новому кредитору) права требовать от общества увеличения его уставного капитала, если такая уступка допускается договором конвертируемого займа, требуют предварительного согласия общего собрания участников общества. Решение о таком согласии принимается общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Отсутствие предусмотренного настоящим пунктом согласия влечет ничтожность условий договора конвертируемого займа, связанных с правом займодавца требовать увеличения уставного капитала общества - заемщика.

10. Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа дается общим собранием участников общества путем принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада, в счет внесения которого будет осуществляться зачет денежных требований к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, сумма увеличения номинальной стоимости или номинальная стоимость доли займодавца в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада или вклада, или порядок ее определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.

11. В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на заключение соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого займа.

12. В решении общего собрания участников общества о предварительном согласии на уступку другому лицу (новому кредитору) права требовать от общества - заемщика увеличения его уставного капитала должно быть указано имя или наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа.

13. В заявлении участника общества о внесении дополнительного вклада или в заявлении третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть указаны:

максимальный размер вносимого дополнительного вклада или максимальный размер вносимого вклада;

сведения о том, что в счет внесения дополнительного вклада или вклада будет осуществляться зачет денежных требований к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа;

максимальный размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества после его увеличения.

14. Решением об увеличении уставного капитала общества, предусмотренным пунктом 10 настоящей статьи, а также другими решениями, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 19 настоящего Федерального закона должны быть приняты одновременно с указанным решением, должны быть определены:

максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал общества во исполнение договора конвертируемого займа;

максимальная сумма, на которую может быть увеличена номинальная стоимость доли займодавца - участника общества, или максимальная номинальная стоимость доли займодавца - третьего лица;

максимальный размер доли займодавца в уставном капитале общества после его увеличения.

15. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется заемщику после наступления предусмотренных договором конвертируемого займа срока, иных условий и (или) обстоятельств, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления заимодавцем указанного требования.

Требование об увеличении уставного капитала общества подается займодавцем по договору конвертируемого займа нотариусу и считается предъявленным обществу с момента его получения нотариусом.

16. Требование займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа предъявляется в письменной форме и должно содержать:

1) сведения, позволяющие идентифицировать предъявившее его лицо;

2) сумму увеличения номинальной стоимости доли заимодавца - участника общества и размер такой доли после увеличения ее номинальной стоимости, либо номинальную стоимость и размер доли, приобретаемой заимодавцем - третьим лицом, принимаемым в общество;

3) размер дополнительного вклада займодавца - участника общества или вклада займодавца - третьего лица, в счет внесения которого осуществляется зачет денежных требований к обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа;

4) размер денежных требований к обществу в части суммы займа и размера процентов по договору конвертируемого займа, зачет которых осуществляется в счет внесения дополнительного вклада займодавца - участника общества или вклада займодавца - третьего лица;

5) сведения о наступлении срока, иных условий и (или) обстоятельств, определенных договором конвертируемого займа, с которыми договор конвертируемого займа связывает возможность предъявления займодавцем требования об увеличении уставного капитала общества.

17. Не позднее одного рабочего дня после получения требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа нотариус уведомляет общество о предъявлении такого требования.

18. В течение четырнадцати рабочих дней после предъявления требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа общество вправе представить нотариусу возражения в отношении увеличения его уставного капитала.

19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии заимодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней с момента направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.

Заявление, предусмотренное настоящим пунктом, направляется нотариусом не позднее следующего рабочего после истечения срока, установленного пунктом 18 настоящей статьи, если до истечения указанного срока не поступили возражения общества, либо не позднее следующего рабочего дня после поступления нотариусу документа, выражающего совместное волеизъявление общества и заимодавца по договору конвертируемого займа об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

20. В случае неувеличения размера доли заимодавца - участника общества или неполучения займодавцем - третьим лицом доли в уставном капитале общества во исполнение договора конвертируемого займа, в том числе в случае представления нотариусу возражений общества в отношении увеличения его уставного капитала, займодавец вправе потребовать в судебном порядке увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа. Решение арбитражного суда, обязывающее общество увеличить его уставный капитал во исполнение договора конвертируемого займа, является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц.

21. Документы и (или) сведения, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на основании предъявленного обществу и полученного нотариусом требования займодавца об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа, либо на основании полученного нотариусом документа, выражающего совместное волеизъявление общества и займодавца по договору конвертируемого займа об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.".