Статья 2

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 45, ст. 4436; 2006, N 1, ст. 5; N 31, ст. 3445; 2009, N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст. 5193; 2011, N 50, ст. 7357; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4043, 4084; N 51, ст. 6699; 2014, N 30, ст. 4219; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 1, ст. 65; N 30, ст. 4544) следующие изменения:

1) в статье 7:

а) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:

"6.1. Устав непубличного общества может содержать имя или наименование кредитора общества по заключенному с обществом кредитному договору или договору займа, перечень вопросов, для принятия решения по которым требуется согласие или последующее одобрение такого кредитора, а также срок действия указанных положений устава общества, определяемый календарной датой или истечением периода времени. К таким вопросам могут относиться вопросы о реорганизации общества, об увеличении или уменьшении уставного капитала общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение или последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества.";

б) в пункте 8:

слово "Установленные" заменить словами "Если иное не предусмотрено настоящим пунктом, установленные";

дополнить абзацем следующего содержания:

"Изменение или исключение до истечения срока их действия положений устава непубличного общества, предусмотренных пунктом 6.1 настоящей статьи, допускается по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества, и с согласия кредитора, сведения о котором содержатся в уставе общества. Исключение из устава непубличного общества указанных положений после истечения срока их действия осуществляется без решения общего собрания акционеров на основании документов, предусмотренных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона.";

2) в статье 12:

а) в пункте 1 слова "пунктами 2 - 6" заменить словами "пунктами 2 - 7";

б) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

"7. Исключение из устава непубличного общества положений, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 7 настоящего Федерального закона, после истечения срока их действия осуществляется на основании документа, подтверждающего уведомление кредитора общества об истечении срока действия таких положений и об их предстоящем исключении из устава общества, либо документа, в котором кредитор общества выражает согласие с предстоящим исключением таких положений из устава общества. Документы, необходимые для исключения из устава непубличного общества указанных положений, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее двух месяцев со дня уведомления кредитора общества или получения его согласия. Непубличное общество уведомляет кредитора о предстоящем исключении из устава общества указанных в настоящем пункте положений в письменной форме посредством почтовой связи, если иной способ направления такого уведомления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, текстового сообщения на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, не установлен договором между обществом и его кредитором.";

3) главу III дополнить статьей 32.3 следующего содержания:

"Статья 32.3. Договор конвертируемого займа

1. Договором конвертируемого займа признается договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов по нему в срок и (или) в зависимости от наступления иных условий или обстоятельств потребовать от непубличного общества - заемщика по указанному договору размещения заимодавцу дополнительных акций определенной категории (типа).

Общество, являющееся кредитной организацией или страховой организацией, не вправе, выступая заемщиком, заключать договор конвертируемого займа.

2. Существенными условиями договора конвертируемого займа являются:

1) срок, иные условия и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование о размещении ему дополнительных акций заемщика. Такими условиями и (или) обстоятельствами могут быть, в том числе, совершение или не совершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом или третьими лицами определенных решений, достижение обществом определенных финансовых показателей;

2) цена размещения дополнительных акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, или порядок её определения. Порядок определения цены размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа может зависеть от условий и (или) обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.

3. Требование займодавца о размещении ему дополнительных акций заемщика во исполнение договора конвертируемого займа может быть предъявлено не позднее шести месяцев после наступления срока, иных условий и (или) обстоятельств, предусмотренных договором конвертируемого займа, если меньший срок не установлен договором конвертируемого займа. Со дня наступления срока возврата суммы займа и до истечения срока, указанного в настоящем пункте, проценты за пользование займом, а также проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

4. Дополнительные акции непубличного общества, подлежащие размещению во исполнение договора конвертируемого займа, оплачиваются путем зачета денежных требований к непубличному обществу ,по обязательствам из указанного договора.

Если иное не установлено договором конвертируемого займа, допускается зачет денежных требований к обществу по обязательствам из указанного договора, срок исполнения которых, в том числе срок возврата суммы займа, не наступил.

5. Если иное не предусмотрено договором конвертируемого займа, при переходе прав займодавца по указанному договору к другому лицу новый кредитор не вправе требовать от непубличного общества размещения ему дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа.

6. Заключение договора конвертируемого займа, заключение соглашения об изменении его условий, а также уступка другому лицу (новому кредитору) права требовать от непубличного общества размещения ему дополнительных акций, если такая уступка допускается договором конвертируемого займа, требуют предварительного согласия или последующего одобрения общего собрания акционеров заемщика - непубличного общества. Решение о таком согласии или последующем одобрении принимается общим собранием акционеров непубличного общества единогласно всеми акционерами - владельцами акций всех категорий (типов) непубличного общества.

Отсутствие предусмотренного настоящим пунктом согласия или последующего одобрения влечет ничтожность условий договора конвертируемого займа, связанных с правом займодавца требовать размещения ему дополнительных акций заемщика - непубличного общества.

7. Предварительное согласие на заключение или последующее одобрение договора конвертируемого займа дается общим собранием акционеров непубличного общества путем принятия решения об увеличении его уставного капитала путем размещения дополнительных акций займодавцу по договору конвертируемого займа. В таком решении должны быть указаны стороны договора конвертируемого займа, цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения, иные существенные условия договора конвертируемого займа или порядок их определения.

8. В решении общего собрания акционеров непубличного общества о предварительном согласии на заключение или о последующем одобрении соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа должны быть указаны все изменения существенных условий договора конвертируемого займа.

9. В решении общего собрания акционеров непубличного общества о предварительном согласии на уступку или о последующем одобрении уступки другому лицу (новому кредитору) права требовать от непубличного общества размещения ему дополнительных акций должно быть указано имя или наименование нового кредитора по договору конвертируемого займа.";

4) первое предложение абзаца второго пункта 1 статьи 36 после слов "размещаемых посредством подписки," дополнить словами "за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа,";

5) в пункте 3 статьи 39:

а) абзац первый после слов "не предусмотрена" дополнить словами "настоящим Федеральным законом или";

б) дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Размещение посредством закрытой подписки дополнительных акций непубличного общества во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.".