Пояснительная записка к проекту федерального закона N 996950-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 996950-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Досье на проект федерального закона

01.09.2014 вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, разделяющие акционерные общества на публичные и непубличные. Данные изменения не устанавливали для публичных акционерных обществ обязанность регистрации проспекта ценных бумаг. Соответствующее требование было введено лишь с принятием Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ).

Согласно положениям п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ публичные акционерные общества, акции которых не торгуются на бирже, должны были до 01.07.2020 привести свой правовой статус в соответствие с положениями закона, а именно: зарегистрировать проспект акций, либо исключить из устава общества указание на публичный статус. При этом решение о внесении соответствующих изменений в устав общества должно было приниматься общим собранием акционеров большинством в % голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в таком собрании.

Однако в связи с повышенным кворумом для принятия необходимых корпоративных решений, а также вследствие возникших в отдельных акционерных обществах тупиковых ситуаций (т.н. дедлоков) по вопросу выбора публичного/непубличного статуса не все публичные акционерные общества смогли выполнить требования закона. Существенную роль в этом также сыграло введение ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Федеральным законом от 07.04.2020 N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" срок на выполнение указанных выше требований был продлен до 01.01.2021.

Между тем, внесенные в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ не разрешают уже сложившиеся в отдельных акционерных обществах тупиковые ситуации, обусловленные различным отношением акционеров к необходимости сохранения у таких обществ публичного статуса. При этом неоднократное продление ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), в значительной степени минимизировало эффект от продления предусмотренного в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ срока.

В целях разрешения сложившейся ситуации разработан проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в целях приведения правового статуса публичных акционерных обществ в соответствие с законодательством Российской Федерации" (далее - Законопроект), предусматривающий:

1) Закрепление в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ положения о том, что публичные акционерные общества, не обратившиеся за регистрацией проспекта акций до 01.07.2020, автоматически считаются непубличными с обязательным приведением до 01.01.2021 фирменного наименования в соответствие с законом на основании решения общего собрания акционеров, принимаемого простым большинством голосов.

2) Внесение в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ изменений, предусматривающих возможность проведения повторного общего собрания акционеров для принятия простым большинством голосов решения о внесении изменений в устав.

Следует отметить, что описанная в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ ситуация внесения изменений в устав акционерного общества, созданного до сентября 2014 года и не отвечающего установленным п. 1 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ признакам публичности, не идентична ситуации добровольного прекращения публичного статуса "действительно" публичного акционерного общества, которая регулируется положениями ст. 7.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". Поэтому Законопроектом предусмотрено включение в п. 7 ст. 27 Закона N 210-ФЗ оговорки об отсутствии у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании, права требовать выкупа принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Принятие проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в целях приведения правового статуса публичных акционерных обществ в соответствие с законодательством Российской Федерации" не потребует дополнительных расходов, покрываемых за счет средств федерального бюджета.

Перечень актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Принятие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в целях приведения правового статуса публичных акционерных обществ в соответствие с законодательством Российской Федерации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения, дополнения или принятия иных актов федерального законодательства.