Пояснительная записка к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона N 1059849-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Досье на проект федерального закона

Концепцией проекта федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" является совершенствование правового регулирования проведения хозяйственными обществами общих собраний участников и проведения собраний владельцев ценных бумаг, с целью повышения удобства осуществления акционерами (участниками) своих прав, а также снижение затрат хозяйственных обществ на мероприятия по созыву и проведению общих собраний и проведению иных связанных корпоративных процедур.

В настоящее время участники корпоративных отношений в соответствии с акционерным законодательством уже имеют возможность частично реализовывать свои права дистанционно с помощью электронного документооборота, e-proxy voting и Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА). Акционеры могут удаленно ознакомиться с повесткой дня и материалами собрания, посмотреть веб-трансляцию (при предоставлении такой возможности эмитентом), проголосовать, заполнив электронную форму бюллетеня на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Предлагаемые законопроектом новеллы основываются, в том числе, на международной практике и регулировании, в том числе директивах Европейского Парламента и Европейского Союза в области корпоративного права. Указанные директивы служат ориентиром для гармонизации и унификации национального корпоративного законодательства, и направлены на совершенствование и укрепление прав акционеров, в частности, путем расширения сферы действия правил, относящихся к возможности принятия участия в общих собраниях посредством электронных средств коммуникации.

Так, в рамках законопроекта учтены следующие основные положения указанных директив:

- обеспечение возможности получения доступа к информации, касающейся проведения общего собрания акционеров, а также реализации права голоса без физического присутствия на общем собрании акционеров, с использованием всех возможностей, предлагаемых современными технологиями;

- возможность предлагать своим акционерам любые или все формы участия в общем собрании с помощью электронных средств связи, а именно:

- трансляция общего собрания в режиме реального времени, двусторонняя коммуникация в режиме реального времени, позволяющая акционерам обращаться к общему собранию из удаленного местоположения, механизм подачи голосов до и во время общего собрания;

- требования к содержанию материалов, решений о созыве общего собрания, проводимого в онлайн-формате;

- возможность предоставления документов и информации в электронном виде, если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств связи для передачи информации и документов.

Проектируемая законопроектом возможность проведения очного общего собрания полностью в онлайн-формате позволит сохранить все преимущества очных собраний, сократив при этом временные и финансовые затраты на его проведение. Законопроектом предлагается внести изменения в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", дополнив его положениями, устанавливающими особенности подготовки и проведения общего собрания акционеров в форме собрания с дистанционным участием. Данная новелла предусматривает, что общее собрание акционеров в форме собрания, если это предусмотрено уставом общества, может проводиться без возможности присутствия в месте его проведения, с использованием информационных и коммуникационных технологий, обеспечивающих возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Законопроектом предусматривается возможность ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению такого общего собрания в форме собрания с дистанционным участием, и передача акционером регистратору общества информации и (или) документов, в том числе бюллетеней для голосования, в электронной форме.

Одновременно законопроектом предусматривается отказ от необходимости обязательного направления или вручения бюллетеней для голосования и материалов к собранию, протокола, изготовленных на бумажном носителе, если общее собрание акционеров проводится с использованием информационных и коммуникационных технологий без присутствия в месте его проведения.

В случае проведения общего собрания с дистанционным участием с использованием информационных и коммуникационных технологий первостепенную важность получает вопрос о надежности этих технологий, безопасности, защите информации, не предназначенной для третьих лиц, и персональных данных. В этой связи законопроект предусматривает базовые требования к информационным и коммуникационным технологиям, с использованием которых могут проводиться общие собрания с дистанционным участием.

Проектируемый законопроектом механизм проведения собраний в электронной форме предоставит новую возможность провести общее собрание в онлайн формате также владельцам облигаций и владельцам инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда, что становится особенно актуальным в последнее время с учетом роста и активного развития в России рынка облигаций и рынка коллективных инвестиций. В этих целях в новой редакции излагаются пункт 3 статьи 29.6 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 10 статьи 18 Федерального закона от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", предусматривающей возможность проведения общих собраний владельцев облигаций и общих собраний владельцев инвестиционных паев с дистанционным участием.

Кроме того, новеллой законопроекта является создание возможности проведения общего собрания участников в онлайн формате для обществ с ограниченной ответственностью. В отличие от акционерного законодательства, частично позволяющего применять информационные и коммуникационные технологии при проведении общих собраний акционеров, возможность проведения собрания участников в онлайн формате законодательно не предусмотрена.

Кроме того, учитывая, что в соответствии с законодательством Российской Федерации в ряде случаев требуется нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников, присутствовавших при принятии данного решения, законопроектом предлагается дополнить Основы законодательства Российской Федерации о нотариате положениями о порядке такого удостоверения в случае проведения собрания или заседания органа управления юридического лица с дистанционным участием в нем участников общества или членов иного коллегиального органа.

Наряду с проектируемыми нормами в части повышения удобства осуществления акционерами своих прав и снижения издержек акционерных обществ по созыву и проведению общих собраний акционеров, законопроектом также устанавливаются положения, направленные на снижение сопутствующих издержек акционерных обществ.

По экспертным оценкам крупнейшие эмитенты, акции которых принадлежат физическим лицам с периода приватизации, ежегодно тратят до 15 млн рублей на почтовую рассылку информации о проведении годового общего собрания акционеров, которая адресатам не вручается и возвращается эмитенту. Аналогичная ситуация складывается и с выплатой дивидендов: те же компании вынуждены платить до 5 млн рублей за возврат денег, не полученных акционерами, а суммы невостребованных дивидендов достигают десятков миллионов рублей. В целях снижения внереализационных расходов акционерных обществ законопроектом предусматривается прекращение при определенных условиях выплаты объявленных дивидендов путем почтового перевода денежных средств, а также направление почтовой связью документов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний акционеров, и документов, которые должны направляться в порядке, установленном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров, до предоставления акционером необходимых сведений, и предусматривается возможность выплаты объявленных дивидендов, в том числе акционерам - физическим лицам, только на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. При этом механизм отправки денежных средств почтовым переводом предлагается сохранить для тех компаний, у которых данный способ будет предусмотрен уставом акционерного общества. В целях обеспечения прав акционеров одновременно увеличивается с 3 до 5 лет срок, в течение которого акционер может обратиться за неполученными дивидендами (невостребованными дивидендами).

Принятие данного законопроекта позволит усовершенствовать и повысить качество и эффективность корпоративных процедур, устранив препятствия и позволив лицам, принимающим участие в собраниях, реализовать право на участие в них без личного (физического) присутствия на таких собраниях, а также будет способствовать снижению сопутствующих издержек акционерных обществ, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров и выплатой доходов, получаемых акционерами.

Законопроектом предлагается установить на 2021 год ряд временных мер, направленных на снижение негативных последствий пандемии коронавирусной инфекции в Российской Федерации. В частности законопроектом на 2021 год устанавливается возможность проведения общих собраний акционеров акционерных обществ и общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью в форме заочного голосования (опросным путем), а также в увеличенные сроки. Кроме того, учитывая негативное влияние пандемии на экономическое положение хозяйствующих субъектов, предлагается временно не учитывать снижение стоимости чистых активов акционерных обществ ниже размера их уставного капитала по итогам 2021 года в целях решения вопросов о применении последствий, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Финансово-экономическое обоснование к проекту федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует расходов, покрываемых за счет федерального бюджета Российской Федерации.

Перечень актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению или принятию в связи с проектом федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Принятие Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не потребует признания утратившими силу, приостановления, изменения или принятия иных актов федерального законодательства.