Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ по проекту федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества", внесенному Правительством Российской Федерации (первое чтение) (не действует)

Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ
по проекту федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества", внесенному Правительством Российской Федерации
(первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Проектом федерального закона предлагается внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) ряд изменений, направленных на сокращение перечня сведений, подлежащих в силу закона включению в устав акционерного общества.

Проектируемая редакция пункта 3 статьи 11 Закона N 208-ФЗ, предусматривающая возможность определения структуры и компетенции органов управления непубличного акционерного общества уставом или акционерным соглашением (корпоративным договором), сторонами которого являются все участники такого общества, требует соотнесения с пунктом 5 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которому корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (см. также пункт 4 статьи 32.1 Закона N 208-ФЗ). При этом необходимо учитывать, что информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, а общество уведомляется лишь о факте заключения такого договора (пункт 4 статьи 67.2 ГК РФ), в то время как сведения об объеме полномочий органов юридического лица могут являться юридически значимыми для третьих лиц (например, при отчуждении акций третьему лицу или совершении сделок, требующих одобрения органов юридического лица).

Поскольку указанным проектируемым положением также допускается определение акционерным соглашением порядка принятия решений органами управления непубличного акционерного общества, обращаем внимание, что проектируемой редакцией пункта 2 статьи 68 и пункта 2 статьи 70 Закона N 208-ФЗ предусматривается возможность установления отличных от положений Закона N 208-ФЗ требований к кворуму заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) акционерного общества соответственно только уставом либо уставом или внутренним документом такого общества.

Обращаем внимание, что данный проект следует синхронизировать по содержанию и сроку вступления в силу с проектом федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества".

Замечания юридико-технического характера прилагаются на 3 листах.

Начальник управления

Е.В. Горбачева