Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ на проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества", внесенный Правительством Российской Федерации (первое чтение) (не действует)

Заключение Правового управления Аппарата Государственной Думы Федерального Собрания РФ
на проект федерального закона N 1087244-7 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества",
внесенный Правительством Российской Федерации
(первое чтение)

Досье на проект федерального закона

Проектом федерального закона предлагается внести в главу 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ряд изменений, направленных на сокращение перечня сведений, подлежащих в силу закона включению в устав юридического лица.

Проектируемая редакция абзаца второго пункта 1 статьи 53 ГК РФ, допускающая определение учредительным документом порядка образования и компетенции органов юридического лица иным образом, чем это предусмотрено положениями ГК РФ или другими законами, требует доработки с учетом того, что в ряде случаев изменение установленного законом регулирования указанных отношений по решению участников (учредителей) юридического лица не допускается (см., например, подпункт 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ).

Положения проекта, предусматривающие возможность определения компетенции органов непубличного акционерного общества корпоративным договором, сторонами которого являются все участники такого общества (проектируемая редакция абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 и абзаца второго пункта 3 статьи 98 ГК РФ), следует соотнести с пунктом 5 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которому корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. При этом необходимо учитывать, что информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, а общество уведомляется лишь о факте заключения такого договора (пункт 4 статьи 67.2 ГК РФ), в то время как сведения об объеме полномочий органов юридического лица могут являться юридически значимыми для третьих лиц (например, при отчуждении акций третьему лицу или совершении сделок, требующих одобрения органов юридического лица). Отмечаем также, что проектируемая редакция абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ допускает возможность неоднозначного истолкования в части того, на какие из содержащихся в указанной норме запретов распространяется предусмотренная проектом оговорка (на все такие запреты или только на запрет включения в корпоративный договор положений о компетенции органов юридического лица).

Учитывая, что указанные изменения предусматриваются проектом только в отношении непубличных акционерных обществ, обращаем внимание, что пунктом 4 статьи 66.3 ГК РФ право на включение в корпоративный договор положений, которые могут являться предметом устава, предоставлено как участникам (акционерам) непубличных акционерных обществ, так и участникам обществ с ограниченной ответственностью.

Отдельные положения проекта нуждаются в редакционной доработке. Так, следует унифицировать используемые в проекте формулировки "если иное не предусмотрено" и "если иное не установлено" (проектируемая редакция пункта 4 статьи 52 и абзаца второго пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

Обращаем внимание также, что данный проект следует синхронизировать по содержанию и сроку вступления в силу с проектом федерального закона N 1087689-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава акционерного общества".

Замечания юридико-технического характера переданы в Комитет в рабочем порядке.

Начальник управления

Е.В. Горбачева