Приложение N 2. Агентский договор

Приложение N 2
к Методическим указаниям по
ведению договорной и претензионной
работы в ОАО "РЖД",
утвержденным ОАО "РЖД"
31.03.2016 г. N 261

АГЕНТСКИЙ ДОГОВОР*(1) N ___________

г. ________________

"___" ___________ 20___ г.

      Открытое  акционерное   общество   "Российские   железные  дороги",

именуемое в дальнейшем "Принципал", в лице _____________________________,

                                          (должность, Ф.И.О. - полностью)

действующего на основании ______________________________________________,

                           (указывается документ, уполномочивающий лицо

                           на заключение настоящего Договора, например:

                           устав, доверенность от __ _______ ___ N ___)

с одной стороны, и ___________________ "_______________________________",

                   (указывается полностью организационно-правовая форма

                      юридического лица и название юридического лица,

                                соответствующие его уставу)

именуемое в дальнейшем "Агент", в лице _________________________________,

                                        (должность, Ф.И.О. - полностью)

действующего на основании ______________________________________________,

                           (указывается документ, уполномочивающий лицо

                           на заключение настоящего Договора, например:

                           устав, доверенность от __ _______ ___ N ___)

с другой стороны, далее именуемые "Стороны", заключили  настоящий Договор

о нижеследующем:

1. Предмет Договора

      1.1. Агент от  своего  имени  по  поручению и  за  счет  Принципала

обязуется   за   предусмотренное   настоящим   Договором   вознаграждение

осуществить    юридические   и   иные    действия,     направленные    на

________________________________________________________________________.

(предмет договора прописывается в соответствии с документацией о закупке,

    организационно-распорядительном документом о заключении договора)

1.2. Перечень мероприятий, исполняемых в рамках поручений Принципала, является приложением N 1 к настоящему Договору.

1.3. Срок начала исполнения поручений Принципала по настоящему Договору - "___" ___________ 20___ года. Срок окончания исполнения поручений

Принципала по настоящему Договору - "___" ___________ 20___ года.

1.4. Перечень мероприятий и сроки исполнения поручений Принципала по настоящему Договору, в том числе при корректировке ___________ Принципала*(2), могут быть пересмотрены Сторонами в случае существенных изменений обстоятельств, влияющих на выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

2. Права и обязанности Агента

2.1. Агент обязан:

2.1.1. Исполнять поручения Принципала в соответствии с его указаниями, а также в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, внутренними документами Принципала.

2.1.2. Исполнять поручения Принципала на наиболее выгодных для Принципала условиях.

2.1.3. Исполнять все обязанности и осуществлять все права, вытекающие из договоров, заключенных им с третьими лицами в рамках исполнения поручений Принципала.

2.1.4. Использовать информацию, полученную по настоящему Договору от Принципала, в целях исполнения настоящего Договора и не передавать ее другим лицам без разрешения Принципала.

2.1.5. Сообщать Принципалу по его требованию все сведения о ходе исполнения поручений.

2.1.6. Предоставить Принципалу отчет, а также документы, подтверждающие фактические расходы Агента на исполнение поручений Принципала (копии договоров с третьими лицами с приложением копий актов, накладных, счетов-фактур, платежных поручений и других документов, подтверждающих расходы Агента по договорам, заключенным им с третьими лицами в рамках исполнения поручений Принципала), ежемесячно не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным, а также в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней после полного исполнения поручений Принципала, но не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за месяцем исполнения поручений, передать Принципалу результаты работ, услуг, указанных в Перечне мероприятий, исполняемых в рамках поручений Принципала, а также по требованию Принципала все права в отношении третьих лиц, вытекающие из договоров Агента с третьими лицами, во исполнение поручений Принципала.

2.1.7. Представить Принципалу информацию об изменениях в составе владельцев Агента, включая конечных бенефициаров, и (или) в исполнительных органах Агента не позднее чем через 5 (пять) календарных дней после таких изменений.

2.1.8.*(3) Привлекать субподрядчиков из числа субъектов малого и среднего предпринимательства к исполнению настоящего Договора в соответствии с планом привлечения субподрядчиков 1 уровня из числа субъектов малого и среднего предпринимательства, представленного в составе заявки на участие в процедуре закупки, на основании которой заключен настоящий Договор.

По согласованию с Принципалом Агент вправе осуществить замену субподрядчика из числа субъектов малого и среднего предпринимательства, с которым заключается либо ранее был заключен договор субподряда, на другого субподрядчика из числа субъектов малого и среднего предпринимательства при условии сохранения цены договора, заключаемого или заключенного между Агентом и субподрядчиком, либо цены такого договора за вычетом сумм, выплаченных Агентом в счет исполненных обязательств в случае, если договор субподряда был частично исполнен.

2.1.9.*(3) Ежегодно, не позднее 1 декабря, подтверждать на текущий год статус субъектов малого и среднего предпринимательства каждого из субподрядчиков, с которыми заключены субподрядные договоры 1-го уровня, по форме декларации о соответствии контрагента критериям отнесения к субъектам малого и среднего предпринимательства, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 11 декабря 2014 г. N 1352 "Об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

2.1.10.*(4) При заключении настоящего Договора и далее ежегодно не позднее 1 декабря представлять Принципалу подтверждение на текущий год своего статуса субъекта малого и среднего предпринимательства по форме декларации о соответствии контрагента критериям отнесения к субъектам малого и среднего предпринимательства, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 11 декабря 2014 г. N 1352 "Об особенностях участия субъектов малого и среднего предпринимательства в закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

2.1.11. В случае непредставления Агентом информации, указанной подпунктах 2.1.7-2.1.10 настоящего Договора, Принципал вправе расторгнуть настоящий Договор в порядке, предусмотренном пунктом 10.3 настоящего Договора.

2.2. Агент имеет право:

2.2.1. Запросить у Принципала информацию и документы, необходимые Агенту для исполнения поручений по настоящему Договору.

2.2.2. Отступить от поручений Принципала, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах Принципала, и Агент не мог предварительно уведомить об этом Принципала либо не получил своевременного ответа на свое уведомление. При этом Агент незамедлительно уведомляет Принципала об отступлении от поручений с приложением обоснования.

2.2.3. В рамках исполнения поручений Принципала заключать от своего имени любые виды гражданско-правовых договоров с третьими лицами, независимо от их организационно-правовой формы, формы собственности и применяемого режима налогообложения.

2.2.4. В течение 10 (десяти) календарных дней с даты заключения договоров с третьими лицами в рамках исполнения поручений Принципала по настоящему Договору направить Принципалу уведомление о заключении соответствующих договоров.

2.3. Агент не вправе:

2.3.1. Отказаться от исполнения поручений Принципала полностью или частично, за исключением случаев, когда это вызвано невозможностью исполнения поручений или нарушением Принципалом условий настоящего Договора.

Агент обязан незамедлительно уведомить Принципала о своем отказе от исполнения поручений, как только появились обстоятельства, препятствующие исполнению поручений Принципала.

2.3.2. Заключать субагентские договоры с третьими лицами в целях исполнения поручений Принципала по настоящему Договору.

3. Права и обязанности Принципала

3.1. Принципал обязан:

3.1.1. Своевременно сообщать Агенту информацию о характере и условиях исполнения Агентом поручений Принципала.

3.1.2. Принять от Агента отчеты с приложением документов, подтверждающих расходы, произведенные Агентом, и все исполненное по поручениям и известить последнего без промедления о претензиях по исполнению поручений.

3.1.3. В случае если Принципал имеет возражения по отчету, он обязан сообщить о них Агенту в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения отчета.

3.1.4. Своевременно и полностью уплатить Агенту вознаграждение после принятия отчета в размере и порядке, предусмотренном в разделе 4 настоящего Договора.

3.2. Принципал имеет право:

3.2.1. Осуществлять текущий контроль за выполнением Агентом поручений Принципала по настоящему Договору, проверку своевременности и качества выполнения поручений.

3.2.2. Запрашивать у Агента необходимые документы, касающиеся исполнения поручений Принципала по настоящему Договору.

3.2.3. В любое время отменить данное им Агенту поручение в целом или в части с соблюдением условий, предусмотренных в пункте 4.6 настоящего Договора.

3.2.4. Требовать пересмотра условий расчетов по настоящему Договору в случае внесения изменений в законодательство Российской Федерации и в нормативные документы Принципала.

4. Цена Договора и порядок оплаты*(5)

      4.1. Общая цена  настоящего Договора, с  учетом расходов Агента  по

исполнению поручений  Принципала в рамках  настоящего Договора  и размера

агентского  вознаграждения,  составляет  - ___________ (_________) рублей

_________ копеек,

                  цена указывается цифрами и в скобках прописью с большой

                                    буквы; здесь и далее

с учетом НДС.

Настоящим Агент подтверждает, что надлежащим образом изучил все условия настоящего Договора и что никакие обстоятельства не могут повлиять на увеличение общей цены настоящего Договора (размеров платежей), если иное не будет согласовано Сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему Договору. Стороны также согласовали, что у Сторон не возникает права на получение с другой Стороны процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами в соответствии с пунктом 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена настоящего Договора включает в себя все причитающееся Агенту за исполнение поручений Принципала.

4.2. В случае существенных изменений факторов, влияющих на формирование цены настоящего Договора, а также на сроки и порядок осуществления расчетов по настоящему Договору, а также при корректировке инвестиционной программы Принципала, Принципал вправе требовать пересмотра условий расчетов за исполненные Агентом поручения Принципала по настоящему Договору в части исчисления сроков и размеров платежей по настоящему Договору, а в отношении неисполненных поручений Принципала и уменьшения размера цены настоящего Договора. Указанные изменения оформляются Сторонами дополнительными соглашениями к настоящему Договору.

4.3. Расходы Агента по исполнению поручений Принципала в рамках настоящего Договора составляют - __________________ с учетом НДС.

Расходы Агента в рамках первого этапа исполнения поручений Принципала составляют - __________________ с учетом НДС.

Расходы Агента в рамках N этапа исполнения поручений Принципала составляют - с__________________ учетом НДС.

4.4. Оплата расходов Агента по исполнению поручений Принципала в рамках настоящего Договора осуществляется в следующем порядке:

      авансовый платеж в размере ___% (_______________) от суммы расходов

Агента по Договору, что составляет - ___________ (_____________) с учетом

НДС, осуществляется  после  подписания Сторонами  настоящего Договора  на

основании выставленного Агентом счета в течение _________________________

                                                     количество дней

(_______________________________________________________________________)

     указывается цифрами и в скобках прописью с маленькой буквы;

                          здесь и далее

банковских дней с даты получения счета Принципалом;

окончательная оплата расходов Агента в рамках первого этапа исполнения поручений Принципала, что составляет - __________ (________________) с учетом НДС производится после принятия отчета Агента по первому этапу исполнения поручений Принципала;

окончательная оплата расходов Агента в рамках N этапа исполнения поручений Принципала, что составляет - __________ (________________) с учетом НДС производится после принятия отчета Агента по этапу исполнения поручений Принципала.

Оплата расходов Агента в рамках каждого этапа исполнения поручений Принципала производится с учетом выплаченного аванса на основании выставленных Агентом счетов в течение ___________ (________________) календарных дней с даты принятий Принципалом отчета Агента по исполненным поручениям по соответствующему этапу, предусмотренному Перечнем мероприятий, исполняемых в рамках поручений Принципала соответствующих заверенных Агентом копий договоров, актов, платежных поручений, счетов-фактур, накладных и других первичных документов, подтверждающих расходы Агента по договорам, заключенным им с третьими лицами в рамках исполнения поручений Принципала.

4.5. Агентское вознаграждение за исполненные Агентом поручения Принципала по настоящему Договору составляет - __________ (________________), в том числе НДС (___%) (НДС не облагается) - __________ (________________):

агентское вознаграждение за исполнение поручения Принципала, предусмотренного первым этапом, составляет - __________ (________________), в том числе НДС (НДС не облагается);

агентское вознаграждение за исполнение поручения Принципала, предусмотренного N этапом, составляет - __________ (________________), в том числе НДС (НДС не облагается).

Агентское вознаграждение за исполненные Агентом поручения Принципала по каждому этапу, предусмотренному Перечнем мероприятий, уплачивается на основании подписанного Сторонами акта сдачи-приемки услуг по счету при наличии счета-фактуры*(6) в течение ________ (________________) календарных дней с даты принятия Принципалом отчета Агента по соответствующему исполненному поручению по каждому этапу с приложением документов, указанных в подпункте 2.1.6 настоящего Договора, подтверждающих расходы Агента по договорам, заключенным им с третьими лицами, счета-фактуры и акта сдачи-приемки, подписанного Сторонами.

4.6. Если Принципал отменит данные им поручения Агенту в целом или в части после заключения Агентом соответствующих договоров с третьими лицами, он обязан уплатить агентское вознаграждение за исполненные Агентом поручения по настоящему Договору, а также возместить Агенту понесенные им до отмены поручений расходы.

4.7. Принципал вправе отказать Агенту в компенсации любых, в том числе согласованных расходов, если Агент не представит документы, подтверждающие такие расходы.

4.8. По согласованию Сторон и в случае расторжения (прекращения) Договора между Сторонами проводится сверка расчетов с составлением акта сверки взаимных расчетов по форме, представленной Принципалом.

В случае превышения суммы выплаченного аванса над объемом фактически исполненных поручений Принципала по настоящему Договору Агентом осуществляется возврат излишне уплаченной суммы Принципалу в течение ___________ (________________) дней с даты расторжения (прекращения) Договора.

5. Конфиденциальность

5.1. Агент обязуется в течение срока действия настоящего Договора и в течение 5 (пяти) лет после его прекращения обеспечить охрану полученной от Принципала информации конфиденциального характера и не использовать эту информацию для целей, не связанных с выполнением обязательств по настоящему Договору.

5.2. Информация конфиденциального характера, передаваемая Сторонами друг другу, должна иметь реквизиты, свидетельствующие о ее конфиденциальности.

5.3. Агент обязуется не передавать оригиналы или копии документов, полученных от Принципала в связи с настоящим Договором, третьим лицам без предварительного письменного согласия Принципала.

6. Антикоррупционная оговорка

6.1. При исполнении своих обязательств по настоящему Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не выплачивают, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо неправомерные преимущества или для достижения иных неправомерных целей.

При исполнении своих обязательств по настоящему Договору Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей настоящего Договора законодательством как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также иные действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии коррупции.

6.2. В случае возникновения у Стороны подозрений, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 6.1 настоящего раздела, соответствующая Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в письменной форме. В письменном уведомлении Сторона обязана сослаться на факты или предоставить материалы, достоверно подтверждающие или дающие основание предполагать, что произошло или может произойти нарушение каких-либо положений пункта 6.1 настоящего раздела другой Стороной, ее аффилированными лицами, работниками или посредниками.

Каналы уведомления Принципала о нарушениях каких-либо положений пункта 6.1 настоящего раздела: (499) 262-66-66, официальный сайт www.rzd.ru (для заполнения специальной формы).

Каналы уведомления Агента о нарушениях каких-либо положений пункта 6.1 настоящего раздела: ___________________.

Сторона, получившая уведомление о нарушении каких-либо положений пункта 6.1 настоящего раздела, обязана рассмотреть уведомление и сообщить другой Стороне об итогах его рассмотрения в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения письменного уведомления.

6.3. Стороны гарантируют осуществление надлежащего разбирательства по фактам нарушения положений пункта 6.1 настоящего раздела с соблюдением принципов конфиденциальности и применение эффективных мер по предотвращению возможных конфликтных ситуаций. Стороны гарантируют отсутствие негативных последствий как для уведомившей Стороны в целом, так и для конкретных работников уведомившей Стороны, сообщивших о факте нарушений.

6.4. В случае подтверждения факта нарушения одной Стороной положений пункта 6.1 настоящего раздела и/или неполучения другой Стороной информации об итогах рассмотрения уведомления о нарушении в соответствии с пунктом 6.2 настоящего раздела, другая Сторона имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления письменного уведомления не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты прекращения действия настоящего Договора.

7. Ответственность Сторон

7.1. В случае нарушения Агентом сроков исполнения поручений Принципала, предоставления документов, материалов, результатов работ и услуг, перечисленных в подпункте 2.1.6 настоящего Договора, Агент уплачивает пеню в размере 0,1% от размера агентского вознаграждения по настоящему Договору за каждый день просрочки в течение 10 (десяти) календарных дней с даты предъявления Заказчиком соответствующего требования. Уплата пени не освобождает Агента от обязанности исполнения поручений Принципала.

7.2. Агент несет ответственность за сохранность денежных средств и первичных бухгалтерских и финансовых документов, переданных Принципалом Агенту для исполнения обязательств по настоящему Договору.

В случае утраты документации, переданной Принципалом, Агент возмещает Принципалу убытки и оплачивает штраф в размере 10% от цены настоящего Договора в течение 10 (десяти) календарных дней с даты предъявления Заказчиком соответствующего требования.

7.3. Агент несет ответственность перед Принципалом за разглашение сведений конфиденциального характера, переданных ему Принципалом для исполнения поручений по настоящему Договору.

В случае сообщения третьим лицам конфиденциальной информации в нарушение раздела 5 настоящего Договора, Агент возмещает Принципалу убытки и оплачивает штраф в размере 10% от цены настоящего Договора в течение 10 (десяти) календарных дней с даты предъявления Заказчиком соответствующего требования.

7.4. Агент несет ответственность перед Принципалом за действия привлекаемых им к исполнению поручений третьих лиц.

7.5. Агент отвечает перед Принципалом и ручается за исполнение третьими лицами обязательств по договорам, заключенным Агентом в рамках исполнения настоящего Договора.

В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения третьими лицами обязательств по указанным договорам, Принципал вправе предъявить Агенту требования, вытекающие из договоров, заключенных Агентом, а также, независимо от применения указанной ответственности, потребовать уплаты Агентом штрафа в размере 1% от цены агентского вознаграждения по настоящему Договору.

7.6. В случае предъявления Принципалу со стороны третьих лиц каких-либо претензий и/или требований, которые возникнут или могут возникнуть в результате ненадлежащего исполнения Агентом поручений Принципала, Агент обязуется оградить Принципала от таких претензий и/или требований и компенсировать все расходы, понесенные Принципалом на урегулирование таких претензий и/или требований.

7.7. Предусмотренные настоящим Договором штрафные санкции могут быть взысканы Принципалом путем удержания причитающихся сумм при оплате счетов Агента. Если Принципал не удержит по какой-либо причине сумму штрафных санкций, Агент обязуется уплатить такую сумму по первому письменному требованию Принципала.

7.8. Для целей расчета неустойки по настоящему Договору Стороны применяют цену в том размере, в котором такая цена оплачена или подлежит оплате по настоящему Договору с учетом НДС.

7.9. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.10. Если нарушение Агентом настоящего Договора повлекло за собой нарушения графика движения поездов, Агент обязан возместить Принципалу возникший ущерб, рассчитанный в соответствии с Методикой оценки ущерба от инцидентов, вызывающих нарушения графика движения поездов, утвержденной распоряжением ОАО "РЖД" от 6 августа 2015 г. N 1998р.

8. Обстоятельства непреодолимой силы

8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, обусловленное действием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, в том числе объявленной или фактической войной, гражданскими волнениями, эпидемиями, блокадами, эмбарго, пожарами, землетрясениями, наводнениями и другими природными стихийными бедствиями, изданием актов органов государственной власти.

8.2. Свидетельство, выданное торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

8.3. Сторона, которая не исполняет свои обязательства вследствие действия обстоятельств непреодолимой силы, должна не позднее, чем в трехдневный срок, известить другую Сторону в письменном виде о таких обстоятельствах и их влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

В случае неисполнения Стороной обязанности, предусмотренной в настоящем пункте, она лишается права ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на обстоятельство, освобождающее ее от ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по настоящему Договору.

8.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы продлевает срок выполнения обязательств по настоящему Договору на