Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441

Определение Верховного Суда РФ от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441

1. Соглашение об изменении кредитного договора в пользу заемщика, заведомо лишенное экономического обоснования, заключенное руководством банка с заемщиком, контролируемым бывшими основными акционерами банка, может быть признано недействительным по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ как заключенное в результате сговора.

2. В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для ее оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ может осуществляться не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой.

1. Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между банком и компанией заключен кредитный договор, к которому в последующем подписаны дополнительные соглашения об изменении валюты кредитного договора на российский рубль, исключении права досрочного требования возвраты суммы кредита и права банка изменять процентную ставку в одностороннем порядке в случае нарушения заемщиком своих обязательств и т.д.

Частично удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 8-12, 53, 174, 309, 310, 166, 168, 181, 200, 431, 450-452, 809-811, 819 ГК РФ и, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе о том, что деятельность лица, действовавшего от имени банка по доверенности, контролировалась бывшими основными акционерами банка, которые одновременно являлись конечными бенефициарами ответчика, пришли к выводу о том, что оспариваемые условия дополнительных соглашений свидетельствуют о нерыночном характере этих сделок, заведомо лишенных экономической обоснованности для банка, в отношении которого проводятся процедуры финансового оздоровления с участием Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - корпорация).

2. Отклоняя довод компании о пропуске банком срока исковой давности для оспаривания дополнительных соглашений, суд апелляционной инстанции со ссылкой на то, что конечными бенефициарами компании были бывшие основные акционеры банка, не заинтересованные в оспаривании указанных дополнительных соглашений к кредитным договорам, применил правовые позиции, сформулированные в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 8194/13, и исчислил срок исковой давности для оспаривания этих дополнительных соглашений не с момента их заключения (27.12.2013), а с момента возложения на корпорацию функций временной администрации банка (22.12.2014).

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд округа, в частности, исходил из того, что вывод о нерыночном характере сделок и нарушении баланса интересов не соответствует обстоятельствам дела, а выводы о том, что основные акционеры банка являлись конечными бенефициарами ответчика, не подтверждены соответствующими выписками из реестра акционеров банка.

Между тем Судебная коллегия полагает, что судами первой и апелляционной инстанций, установившими, что заключение оспариваемых дополнительных соглашений в результате недобросовестных совместных действий банка и компании, принадлежавшей бывшим конечным бенефициарам банка, поставило банк в заведомо невыгодные условия и привело к значительному ущербу для него, дополнительное соглашение от 27.12.2013 N 1 обоснованно признано недействительным согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, из обжалуемых судебных актов не следует, что обстоятельства, на которые ссылался банк в обоснование наличия сговора представителя банка и компании, в том числе подтвержденные находившимися в открытом доступе материалами, были в соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ прямо оспорены в судебных инстанциях, компетентных исследовать и устанавливать фактические обстоятельства спора, поэтому Судебная коллегия считает, что ссылка компании на эти обстоятельства в суде округа не могла в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ служить основанием для отмены решения от 16.05.2016 и постановления от 26.08.2016, принятых исходя из наличия названных обстоятельств, на которые банк ссылался в обоснование заявленного иска.

Судебная коллегия также считает, что с учетом установленных судами обстоятельств заключения оспариваемых дополнительных соглашений судом апелляционной инстанции обоснованно применена правовая позиция, допускающая в случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой.