Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)
Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств фактической аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Так, судом на это лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
На протяжении рассмотрения настоящего обособленного спора банк приводил доводы, свидетельствующие о том, что все участники спорных арендных отношений - Михеева Т.Е., собственники помещений и все цессионарии (в том числе общество) - принадлежат к одной группе компаний "Диамант", контролируемой супругом должника Михеевым О.Л. как конечным бенефициаром.
По мнению Судебной коллегии, в рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном внесении арендных платежей.
Вместе с тем обстоятельства, которые бы могли подтвердить либо опровергнуть утверждения банка об аффилированности сторон спора, судами не исследовались, соответствующие доводы какой-либо правовой оценки не получили.
При этом возражение общества со ссылкой на отсутствие в законодательстве о несостоятельности понятия группы компаний, аналогичного антимонопольному законодательству, в силу чего факт влияния Михеева О.Л. на поведение участников арендных отношений значения не имеет, подлежит отклонению.
По смыслу п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При этом согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, например заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Так, судом на это лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Именно на нестандартный характер сделки, на которой основано требование общества, ссылался банк в своих возражениях против включения спорной задолженности в реестр. Банк отмечал, что у Михеевой Т.Е. отсутствовали собственные экономические нужды по аренде коммерческих помещений общей площадью более 10 000 кв. м, впоследствии названные помещения передавались ею в субаренду иным участникам группы компаний. Поведение арендодателей, а затем и цессионариев, на протяжении более чем пяти лет до банкротства не обращавшихся с требованием о взыскании долга по арендной плате (тем самым предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), также не может быть объяснено с позиции такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности.
Банк отмечал, что внутри группы компаний имеется несколько требований, связанных с арендой одного и того же имущества в аналогичный период. Такой довод требовал от суда проверки реальности отношений по пользованию имуществом между аффилированными лицами, т.е. того, прикрывала ли цепочка арендных соглашений один договор аренды между собственником помещений и конечным независимым арендатором.
Кроме того, выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из арендаторов (субарендаторов), на что также обращал внимание банк. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 ГК РФ). При этом наличия в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Однако ни один из указанных выше доводов банка в нарушение положений ст. 71, 168 и 170 АПК РФ не получил какой-либо правовой оценки со стороны судов нижестоящих инстанций, в связи с чем не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для проверки обоснованности требований общества на предмет их наличия и размера.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
