Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2002 г. N А42-8622/01-13-567/02 Иск Компании к ОАО о признании недействительными пункта положения о ревизионной комиссии и пункта устава ОАО в части избрания ревизионной комиссии сроком на три года не удовлетворен, поскольку Закон "Об АО" не устанавливает срока полномочий ревизионной комиссии, а также не содержит указания на истечение срока полномочий ревизионной комиссии в день проведения следующего годового общего собрания акционеров, и истцом не доказано нарушение его прав на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 июня 2002 г. N А42-8622/01-13-567/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Власовой М.Г., Рудницкого Г.М., при участии от компании "Фоккер Девелопментс Лимитед" Чудновского О.Р. (доверенность от 05.12.01), Болдырева О.Т. (доверенность от 22.01.02), от ОАО "Олкон" Белова В.А. (доверенность от 31.05.02), Гончарова А.Ф. (доверенность от 04.04.02),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Фоккер Девелопментс Лимитед" на решение от 29.01.02 (судьи Семенюк Е.Ю., Игнатьева С.Н., Попова Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 26.03.02 (судьи Кружилина С.Д., Белецкая С.В., Доценко Н.Н.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-8622/01-13-567/02,

установил:

Компания "Фоккер Девелопментс Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Оленегорский горно-обогатительный комбинат" (далее - ОАО "Олкон") о признании недействительными пункта 5.1 положения о ревизионной комиссии (далее - Положение) и абзаца второго пункта 18.1 устава ОАО "Олкон" в части избрания ревизионной комиссии сроком на три года.

Решением от 29.01.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.03.02 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы считает, что суд неправильно применил пункт 1 статьи 47, подпункт 9 пункта 1 и пункт 3 статьи 48, статью 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, податель жалобы указал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, однако уточнил, что просит направить дело на новое рассмотрение. Представитель ОАО "Олкон" возражал против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" ревизионная комиссия является органом управления акционерного общества, осуществляющим контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью.

Согласно пункту 1 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Данная норма закона является диспозитивной, что позволяет акционерному обществу самостоятельно определять порядок избрания ревизионной комиссии.

В соответствии с пунктом 18.1 устава ОАО "Олкон" и пунктом 5.1 Положения, утвержденных годовым общим собранием акционеров ОАО "Олкон" 01.06.96, ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров сроком на 3 года в количестве семи человек.

Податель жалобы считает, что пункт 18.1 устава и пункт 5.1 Положения не соответствуют закону и ревизионная комиссия должна переизбираться ежегодно на годовом общем собрании акционеров, поскольку проведение годового собрания и решение вопроса об избрании ревизионной комиссии в силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) является обязательным.

Указанный довод правомерно отклонен судом, поскольку буквальное толкование нормы пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" не дает оснований для вывода о годичном сроке полномочий ревизионной комиссии.

Поскольку в законе специально не оговорен срок полномочий ревизионной комиссии, срок, на который она избирается общим собранием, устанавливается уставом общества на основании пункта 1 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, предложенное истцом толкование нормы пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" может исказить смысл других норм закона, которые предусматривают, в определенных случаях, возможность избрания ревизионной комиссии, а также совета директоров, утверждения аудитора общества на внеочередном собрании акционеров, а также может ограничить право акционера, предусмотренное пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", выдвигать кандидатов в ревизионную комиссию для избрания на внеочередном собрании акционеров, в случае досрочного прекращения ее полномочий.

Вследствие этого, правильным является такое толкование пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым на каждом годовом собрании акционеров может рассматриваться вопрос о переизбрании ревизионной комиссии, поскольку порядок ее избрания, определенный уставом общества, не предусматривает иного.

В связи с тем, что закон не устанавливает срока полномочий ревизионной комиссии, а равно не содержит указания на истечение срока полномочий ревизионной комиссии в день проведения следующего годового общего собрания акционеров, суд правомерно отказал в признании недействительными оспариваемых пунктов устава общества и Положения.

Судом правомерно сделан вывод об отсутствии доказательств нарушения либо ущемления прав и законных интересов истца. Истцом не доказано нарушение его прав на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в ревизионную комиссию. Поэтому довод жалобы о нарушении прав истца как акционера кассационной инстанцией не принимается.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку истца на разъяснения, данные в письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 28.02.2000 N ИК-07/883, как не обладающие силой нормативного акта и имеющие рекомендательный характер.

Кассационная инстанция считает, что суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и всем доказательствам, представленным сторонами, дал надлежащую оценку. Поскольку правовые акты подлежат применению, а не оценке, ссылка подателя жалобы на нарушение судом части 1 статьи 125 и части 2 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 175 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.01.02 и постановление апелляционной инстанции от 26.03.02 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-8622/01-13-567/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Фоккер Девелопментс Лимитед" без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева М.Г. Власова

Г.М. Рудницкий