Приложение 1. Порядок проведения аукциона по обмену Облигаций

Приложение 1

к распоряжению Комитета финансов

от 26 января 2004 г. N 5-р

"15. Порядок проведения аукциона по обмену Облигаций

15.1. Настоящая глава определяет порядок проведения Эмитентом аукциона по обмену Облигаций (далее - аукцион по обмену).

15.2. Обмен Облигаций в рамках аукциона по обмену представляет собой совершение двух взаимосвязанных сделок:

а) продажу Дилером и выкуп Эмитентом Облигаций одного выпуска;

б) одновременную встречную продажу Эмитентом и покупку Дилером Облигаций другого выпуска на сумму выкупаемого Эмитентом выпуска Облигаций.

15.3. При проведении аукциона по обмену Эмитент может предложить один или несколько выпусков Облигаций к выкупу и один выпуск (или транш) Облигаций к размещению (доразмещению, продаже).

15.4. В один день могут проводиться один или несколько аукционов по обмену Облигаций, а также иные аукционы (размещение, доразмещение, продажа, досрочный выкуп и другие в соответствии с Порядком).

15.5. Аукцион по обмену проводится в соответствии с Регламентом. Изменения в Регламент в части порядка проведения аукциона по обмену вступают в силу по истечении 7 дней со дня их согласования. В этот же срок Биржа оповещает Дилеров о принятых изменениях Регламента. В период проведения аукциона по обмену вторичные торги по выпускам, участвующим в аукционе, не проводятся.

15.6. Не позднее 7 календарных дней до дня проведения аукциона по обмену Эмитент объявляет о проведении аукциона и его параметрах по установленной форме (приложение 18). В этот же срок Биржи извещают Дилеров о предстоящем аукционе.

15.7. Раскрытие информации, содержащейся в объявлении о проведении аукциона по обмену, а также иной информации в соответствии с настоящей главой, осуществляется в установленные сроки следующими способами:

а) путем опубликования на сайте Эмитента в сети Internet (www.fincom.spb.ru) и/или на сайте Генерального агента;

б) путем опубликования на сайте и/или в иных в информационных системах Биржи;

в) путем электронной рассылки Генеральным агентом Дилерам по их запросу.

15.8. Аукцион по обмену считается состоявшимся при выполнении участниками аукциона условий настоящей главы, и если Эмитент не отказался от проведения аукциона в соответствии с пунктом 15.9.

15.9. Эмитент принимает решение об отказе от проведения аукциона по обмену в случае неблагоприятной ценовой конъюнктуры на рынке, а также по иным обстоятельствам, и объявляет свое решение не позднее 2 рабочих дней до даты проведения аукциона.

15.10. Эмитент в объявлении о проведении аукциона по обмену указывает список выпусков, участвующих в аукционе, дату и время ввода заявок. Ввод заявок осуществляется в соответствии с документами Биржи и Регламентом. Заявки Дилера принимаются Биржей к участию в аукционе по обмену при выполнении условий настоящей главы.

15.11. В аукционе по обмену могут принимать владельцы Облигаций, предложенных Эмитентом к выкупу.

15.12. Обязательства Эмитента перед владельцами Облигаций, не участвовавшими в аукционе по обмену либо владельцами Облигаций, заявки которых не были удовлетворены Эмитентом по итогам аукциона по обмену, остаются неизменными до их полного исполнения в соответствии с действующим законодательством.

15.13. Участие владельцев Облигаций в аукционе по обмену означает факт их полного согласия и принятия условий проведения аукциона по обмену, установленных настоящей главой.

15.14. В отношении каждого из выпусков Облигаций, которые предложены Эмитентом к выкупу при проведении аукциона по обмену:

а) Эмитент на основе текущей рыночной конъюнктуры определяет цену выкупа и раскрывает указанную информацию в объявлении о проведении аукциона по обмену;

б) Дилер имеет право выставлять заявку на продажу Облигаций в количестве, не превышающем полного остатка Облигаций соответствующего выпуска на торговых разделах счетов депо, обслуживаемых данным Дилером, на момент выставления заявки;

в) заявка Дилера на продажу Облигаций принимается Биржей при условии выставления Дилером встречной заявки на покупку Облигаций в соответствии с пунктом 15.15;

г) Дилер в заявке на продажу указывает только количество Облигаций, которые он намерен продать; цена заявки на продажу принимается равной цене выкупа объявленной Эмитентом.

15.15. В отношении каждого выпуска Облигаций, который предложен Эмитентом к размещению (доразмещению, продаже):

а) заявки на покупку Облигаций могут выставляться Дилерами,

подавшими встречные заявки на продажу Облигаций в соответствии с пунктом 15.14;

б) Дилер в заявке на покупку Облигаций указывает только цену покупки; на основании цены и количества Облигаций по встречной заявке Дилера на продажу Биржа рассчитывает количество Облигаций выпуска на покупку исходя из условия равенства (с точностью до одной облигации) сумм продажи и покупки с учетом сальдо полученного и уплаченного НКД, а также комиссионного вознаграждения Биржи (Клирингового центра) и Расчетного депозитария;

в) Эмитент в объявлении о проведении аукциона по обмену может установить минимальную цену, которая может быть указана в заявках Дилеров на покупку Облигаций;

г) в случае установления Эмитентом минимальной цены, заявка Дилера принимается Биржей только при условии равенства и/или превышения цен, указанных в данной заявке, над установленной минимальной ценой.

15.16. С момента принятия Биржей заявок Дилеров на продажу Облигаций, являющихся обеспечением поданной заявки, и до момента окончания расчетов, связанных с проведением аукциона по обмену, не допускается совершение сделок купли/продажи, перевод по договорам залога, РЕПО, форвардным контрактам и внеторговые переводы Облигаций.

15.17. Ответственность и контроль за соблюдением Дилерами порядка ввода заявок на аукцион по обмену, установленного пунктами 15.14-15.16, возлагаются на Биржи.

15.18. По окончании ввода заявок каждый Дилер получает от Биржи подписанный ее уполномоченным сотрудником реестр введенных Дилером заявок.

15.19. По итогам сбора заявок Биржа передает Генеральному агенту Сводную ведомость участия Дилеров в аукционе по обмену и Сводный реестр введенных заявок на аукцион по обмену.

15.20. На основании Сводного реестра введенных заявок на аукцион по каждой Бирже, Генеральный агент, обеспечивая анонимность заявок, формирует Сводную ведомость заявок на аукцион по обмену и передает ее Эмитенту для принятия решения о цене отсечения и средневзвешенной цене размещаемого выпуска.

15.21. Эмитент устанавливает цену отсечения и средневзвешенную цену размещаемого в результате аукциона по обмену выпуска, оформляя принятое решение предписанием, подписываемым руководителем Эмитента.

В случае, если ни одна из цен, указанных в предложениях Дилеров на покупку Облигаций на аукционе по обмену не удовлетворяет Эмитента, он имеет право установить цену отсечения самостоятельно.

15.22. Генеральный агент вводит в торговую систему заявки на продажу/покупку Облигаций, содержащие цену отсечения и иные встречные по отношению к удовлетворяемым заявкам Дилеров условия.

15.23. Устанавливается следующая процедура и очередность удовлетворения заявок Дилеров на аукционе по обмену:

а) заявки удовлетворяются связанными парами и одновременно на покупку и продажу соответствующих выпусков Облигаций;

б) заявки Дилеров удовлетворяются по ценам, указанным в заявках, при условии, что цена, указанная в заявке на покупку размещаемого выпуска Облигаций выше или равна цене отсечения, установленной Эмитентом;

в) приоритет удовлетворения заявок Дилеров определяется документами Биржи;

г) заявки Дилеров отвергаются, если цена, указанная в заявке на покупку размещаемого выпуска Облигаций ниже цены отсечения, установленной Эмитентом;

д) в случае если объем последней из удовлетворяемых заявок на покупку Облигаций размещаемого выпуска превышает количество Облигаций, оставшихся в заявке Генерального агента на продажу, данное предложение удовлетворяется в размере остатка Облигаций в заявке Генерального агента.

15.24. Сделка купли-продажи Облигаций считается заключенной с момента регистрации торговой системой встречной заявки Генерального агента на покупку (продажу) Облигаций соответствующего выпуска.

15.25. Биржа (Клиринговый центр) по результатам аукциона по обмену передает:

а) Расчетному центру - обязательства участников по денежным средствам;

б) Расчетному депозитарию - обязательства участников по Облигациям;

в) Эмитенту (Генеральному агенту) - сводный реестр сделок, итоги аукциона.

15.26. По результатам аукциона по обмену в соответствии с обязательствами Дилеров и Генерального агента Расчетный депозитарий перечисляет Облигации на торговые разделы счетов депо, а Расчетный центр осуществляет денежные расчеты; производится сверка отчетов о состоянии денежных торговых счетов и торговых разделов счетов депо Дилеров и Генерального агента с Биржами (Клиринговыми центрами).

15.27. Каждый Дилер в установленное Регламентом время получает от Биржи выписки из реестра сделок, заключенных на аукционе по обмену.

15.28. Генеральный агент распространяет итоги аукциона по обмену по установленной форме (Приложение 19) до 16 часов московского времени дня проведения аукциона.

15.29. При проведении аукциона по обмену положения глав 2 и 7 Порядка применяются в части, не противоречащей настоящей главе."