Распоряжение Комитета финансов Правительства Санкт-Петербурга от 24 декабря 2004 г. N 216-р "Об утверждении типовой формы договора залога эмиссионных ценных бумаг"

1. Определения

1.1. В Договоре используются следующие понятия и сокращения:

Предмет залога - эмиссионные ценные бумаги, указанные в приложении 1 к Договору, принадлежащие Залогодателю на праве собственности и переданные в залог Залогодержателю;

Договор о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга от _________ N ___ - договор между Комитетом финансов Санкт-Петербурга и ________________________ (далее - Кредитная организация) в целях обеспечения исполнения обязательств Залогодателя перед Кредитной организацией при реализации инвестиционного проекта;

Кредитный договор от ___________ N ___ - договор между Залогодателем и Кредитной организацией, обеспечением надлежащего исполнения обязательств Залогодателя по которому, является Договор о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга;

Порядок предоставления государственных гарантий - Порядок предоставления государственных гарантий Санкт-Петербурга при реализации инвестиционных проектов, утвержденный распоряжением Комитета финансов Санкт-Петербурга, устанавливающий механизм принятия решения о возможности предоставления государственных гарантий Санкт-Петербурга.

2. Предмет Договора

2.1. По Договору Залогодатель передает Залогодержателю Предмет залога в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по Кредитному договору.

2.2. В силу залога Залогодержатель имеет право в случае исполнения им обязательств, вытекающих из Договора о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга, получить удовлетворение из стоимости Предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

2.3. Существо обеспеченных залогом требований, их размер и сроки исполнения определены в Договоре о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга. Залогодателю известны все условия Договора о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга.

2.4. Предмет залога обеспечивает требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе требования по возврату основного долга, уплате начисленных процентов, неустойки (штрафов, пени), возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещению расходов по взысканию задолженности.

3. Общие положения

3.1. Предмет залога не обременен никакими обязательствами, не состоит в споре и под арестом и соответствует требованиям, установленным Порядком предоставления государственных гарантий.

3.2. Право залога возникает с момента заключения Договора.

3.3. Предмет залога не передается Залогодержателю.

3.4. На время действия Договора не допускается:

обращение Предмета залога, в том числе совершение каких-либо сделок в отношении Предмета залога, совершаемых в целях погашения задолженности Залогодателя, а также внесение Предмета залога в качестве вклада в уставный капитал вновь образуемых юридических лиц без согласования с Залогодержателем;

последующий залог Предмета залога;

уступка прав по Договору без согласия Залогодержателя.

3.5. Расходы, связанные с заключением Договора, принимает на себя Залогодатель.

4. Права и обязанности Залогодателя

4.1. Залогодатель обязан:

4.1.1. В течение срока, определенного Порядком предоставления государственных гарантий, совершить необходимые действия, связанные с регистрацией обременения залогом ценных бумаг регистратором и (или) депозитарием, и предоставить Залогодержателю документы, свидетельствующие об обременении залоговыми обязательствами Предмета залога.

4.1.2. Гарантировать, что Предмет залога не обременен никакими обязательствами и правами третьих лиц.

4.1.3. Принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности Предмета залога, в том числе для защиты его от требований со стороны третьих лиц.

4.1.4. Незамедлительно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на Предмет залога, об его изъятии (истребовании). При предъявлении к Залогодателю соответствующего иска в суде, арбитражном суде или третейском суде он должен привлечь Залогодержателя к участию в деле.

4.1.5. По запросу Залогодержателя предоставлять отчеты о состоянии Предмета залога.

4.1.6. Своевременно производить замену Предмета залога в случае, если в залог по Договору переданы облигации.

4.1.7. В случае проведения реорганизации, ликвидации, возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), изменения реквизитов, указанных в пункте 9 Договора, предварительно уведомить Залогодержателя об указанных обстоятельствах и в 3-дневный срок после их осуществления представить нотариально заверенные копии документов, подтверждающих реорганизацию, ликвидацию или несостоятельность (банкротство), изменения реквизитов.

4.1.8. В случае реализации Залогодателем права, закрепленного пунктом 4.2.1 Договора, в 3-дневный срок после наступления событий предоставлять Залогодержателю отчеты с указанием конкретных действий, которые были совершены Залогодателем в отношении прав, закрепленных ценными бумагами, являющимися Предметом залога по договору.

4.1.9. В случае обращения взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке не препятствовать Залогодержателю в оформлении документов, необходимых для реализации Предмета залога.

4.2. Залогодатель имеет право:

4.2.1. Самостоятельно реализовывать права, закрепленные ценными бумагами, являющимися Предметом залога по Договору, включая получение дохода, соблюдая ограничения, предусмотренные Договором.

4.2.2. С согласия Залогодержателя заменить Предмет залога на равноценный с соблюдением требований Договора.

5. Права и обязанности Залогодержателя

5.1. Залогодержатель имеет право:

5.1.1. В случае исполнения своих обязательств, предусмотренных Договором о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга, удовлетворить свои требования к Залогодателю за счет стоимости Предмета залога без обращения в суд, начиная с первого рабочего дня, следующего за датой исполнения Залогодержателем обязательств по Договору о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга.

5.1.2. Обратить взыскание на весь Предмет залога или какую-либо его часть, сохраняя возможность впоследствии обратить взыскание на остальную часть, составляющую Предмет залога.

5.1.3. В любое время до момента реализации Предмета залога прекратить обращение взыскания на него в связи с исполнением Залогодателем обязательств, предусмотренных Договором.

5.1.4. Выступать в качестве третьего лица в делах по искам третьих лиц, касающимся Предмета залога.

5.2. Залогодержатель обязан:

5.2.1. Уведомлять Залогодателя об изменениях, вносимых в Договор о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга, затрагивающих права и обязанности Залогодателя по Договору.

5.2.2. В сроки, определенные Порядком предоставления государственных гарантий, совершить необходимые действия, связанные с регистрацией обременения Предмета залога регистратором и (или) депозитарием.

5.2.3. При надлежащем исполнении Залогодателем обязательств, предусмотренных кредитным договором, обеспеченным государственной гарантией Санкт-Петербурга, не препятствовать в оформлении документов о прекращении права залога на Предмет залога.

6. Обращения взыскания на Предмет залога

6.1. Взыскание на Предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае исполнения им обязательств, предусмотренных Договором о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга.

6.2. Залогодержатель может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так и на какую-либо его часть, сохраняя возможность впоследствии обратить взыскание на остальную часть, составляющую Предмет залога.

6.3. В случае исполнения Залогодержателем обязательств, предусмотренных Договором о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга, он имеет право обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд.

6.4. Обращение взыскания на предмет залога без обращения в суд и его реализация осуществляется в следующем порядке:

6.3.1. В сроки, определенные пунктом 5.1.1 Договора Залогодержатель направляет Залогодателю письменное требование о погашении задолженности в объеме, определенном в пункте 2.4 Договора, и содержащее уведомление о предстоящем обращении взыскания на Предмет залога в случае неисполнения Залогодателем данного требования.

6.3.2. В течение 5 рабочих дней с даты получения Залогодателем уведомления Залогодержателя о предстоящем обращении взыскания на Предмет залога Залогодатель и Залогодержатель оформляют в депозитарии или регистраторе документы, необходимые для реализации Предмета залога.

6.3.3. Залогодатель вправе в любое время до момента реализации Предмета залога прекратить обращение взыскания на него в связи с погашением задолженности в соответствии с пунктом 6.3.1 Договора.

6.3.4. Стороны пришли к соглашению, что реализация Предмета залога во внесудебном порядке осуществляется на публичных торгах третьим лицам. Настоящим Договором Залогодатель уполномочивает Залогодержателя определить организатора торговли на рынке ценных бумаг и (или) фондовую биржу и порядок проведения торгов по реализации Предмета залога.

6.3.5. Стороны пришли к соглашению, что начальная продажная цена Предмета залога определяется суммой требований по Договору о предоставлении государственной гарантии Санкт-Петербурга, в том числе основной суммой долга по Кредитному договору, уплаченной Залогодержателем, и суммой убытков, причиненных Залогодержателю просрочкой исполнения Залогодателем обязательств по Кредитному договору, расходами по реализации Предмета залога.

6.3.6. Залогодержатель удовлетворяет свои требования к Залогодателю из выручки от реализации Предмета залога в объеме, определенном в пункте 2.4 Договора.

6.3.7. В случае, если фактическая сумма выручки от реализации Предмета залога превысит сумму подлежащих удовлетворению требований Залогодержателя, определенных пунктом 2.4 Договора, сумма превышения направляется на счет Залогодателя, указанный в Договоре.

6.3.8. В случае если суммы, вырученной от реализации Предмета залога, недостаточно для удовлетворения требований Залогодержателя, он вправе получить недостающую сумму из другого имущества Залогодателя, на которое согласно законодательству может быть обращено взыскание.

6.4. В случае невозможности обращения взыскания на Предмет залога во внесудебном порядке обращение взыскания и реализации предмета залога производится в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. Ответственность Сторон

7.1. Стороны обязуются действовать в соответствии с законодательством Российской Федерации и Санкт-Петербурга, действующим на момент реализации прав и исполнения обязательств по Договору.

7.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Стороны обязаны возместить реальный ущерб, причиненный неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.4. В случае необоснованного уклонения Залогодателя от своевременного совершения действий, необходимых для организации, подготовки и проведения торгов по реализации Предмета залога (непредставление документов, касающихся Предмета залога, несовершение иных требуемых юридических и фактических действий) он уплачивает Залогодержателю штраф в размере 1 (один) процент от суммы подлежащих удовлетворению требований.

8. Прочие условия

8.1. Отношения Сторон, не урегулированные Договором, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. Все споры и разногласия, вытекающие из Договора, урегулируются Сторонами путем непосредственных переговоров.

8.3. Неурегулированные разногласия передаются на рассмотрение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

8.4. Условия договора могут быть изменены по взаимному письменному соглашению Сторон, которое будет являться приложением к Договору и неотъемлемой его частью.

Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны и один - для предоставления регистратору или депозитарию для оформления фиксации залога ценных бумаг.

9. Адреса и подписи Сторон

190000, Санкт-Петербург, Вознесенский, 16,

ИНН 7830002430 БИК 044030001,

р/сч. N 40201810900000100001, в ГРКЦ ГУ

ЦБ РФ по Санкт-Петербургу

Председатель Комитета финансов

Санкт-Петербурга

__________________ А.А. Никонов

Главный бухгалтер

___________________ Я.И. Жукова

Приложение 1

к Договору залога

эмиссионных ценных бумаг

от _________ N _______

Анкета эмиссионных ценных бумаг,
выступающих предметом залога

1. Информация о ценных бумагах

2. Данные об оценке

3. Условия Договора о предоставлении государственной гарантии

4. Информация об оценщике (указывается в случае определения стоимости
Предмета залога профессиональным оценщиком)

5. Информация о фондовой бирже или организаторе торгов на рынке
ценных бумаг

(указывается в случае определения рыночной цены Предмета залога по итогам

торгов фондовой биржи или организатора торгов на рынке ценных бумаг)

6. Данные о депозитарии (регистраторе)