Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 июня 1999 г. N А56-25517/98 об отказе в обращении взыскания на предмет залога, так как крупная сделка, к которой относится договор залога, не был согласован с Советом директоров залогодателя (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 1999 г. настоящее решение отменено

Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию суда

О переносе времени рассмотрения спора см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 1999 г.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 августа 1999 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 1 июня 1999 г. N А56-25517/98

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2000 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2000 г.

Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО "Банк "Петровский" к

1. ООО "Апек-Трейдинг"

2. ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов"

о взыскании 4.983.473 рублей 31 копейки.

при участии в заседании:

от истца: ю\к Ермолина Д.А., зам. директора ю\о Лимонина А.Г.

от ответчика: 1. Не явился.

2. адвокат Матвеева Ю.С.

установил:

Истец просит взыскать с ответчиков 4.983.473 рубля 31 копейку, в том числе 4.309.434 рубля 64 копейки долга по возврату заемных средств по кредитному договору N 621 от 10.12.97. и дополнительному соглашению к нему от 06.04.98. и 674.038 рублей 67 копеек задолженности по уплате процентов за пользование заемными средствами, исчисленными на 15.10.98., обратив взыскание на заложенное имущество по договору залога от 22.12.97.

Первый ответчик - ООО "Апек-Трейдинг" - в заседание не явился. Отзыв по иску не представил. Направленное в его адрес определение о времени и месте слушания спора возвращено с отметкой об отсутствии адресата.

В соответствии со статьей 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято решение о рассмотрении спора в отсутствие первого ответчика.

Истцом в порядке статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличен размер исковых требований до 5.656.745 рублей 73 копеек, из которых 4.309.434 рубля 64 копейки долга по кредиту и 1.347.311 рублей 09 копеек задолженности по уплате процентов за пользование заемными средствами, исчисленных на 01.06.99.

Заявление принято судом.

Как следует из материалов дела:

- 10.12.97. между истцом и ООО "Апек-Трейдинг" - первым ответчиком, был заключен кредитный договор (кредитная линия) N 621, по которому истец обязался предоставить первому ответчику кредит в сумме 1.500.000 рублей, а первый ответчик обязался вернуть заемные средства 15.12.98. и уплатить за пользование ими проценты в размере 35% годовых;

- последующими дополнительными соглашениями к указанному кредитному договору сторонами были внесены изменения в размер процентной ставки за пользование заемными средствами, а дополнительным соглашением от 06.04.98. размер заемных средств был увеличен до 4.500.000 рублей 00 копеек;

- заемные средства в сумме 1.500.000 рублей 00 копеек были перенесены на расчетный счет первого ответчика 10.12.97., а в сумме 3.000.000. рублей 00 копеек - 06.04.98.

- 22.12.97. между истцом и ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" - вторым ответчиком -, был заключен договор залога отдельно стоящего здания (ипотеки), которому второй ответчик предоставил истцу в залог нежилое здание литер Б, общей площадью 6.261,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., дом 4, и право аренды доли земельного участка площадью 2.348 кв.м.;

- в соответствии с пунктом 3.1 данного договора стороны определили, что залог является обеспечением надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из трех кредитных договоров:

N 621 от 10.12.97. о предоставлении ООО "Апек-Трейдинг" кредита в сумме 1.500.000 рублей 00 копеек;

N 622 от 10.12.97. о предоставлении ЗАО "Петербургская холодильная компания" кредита в сумме 3.600.000 рублей 00 копеек;

N 624 от 10.12.97. о представлении ЗАО "Русский город" кредита в сумме 3.000.000 рублей 00 копеек;

- стоимость заложенного имущества сторонами определена в сумме 6.475.927 рублей 28 копеек;

- пунктом 3.2 определено, что в случае неисполнения заемщиками своих обязательств по кредитным договорам, удовлетворение требований кредита осуществляется из стоимости заложенного имущества пропорционально размеру предоставленных им кредитов, сумме неуплаченных процентов, пеней и штрафов соответственно;

- от имени залогодателя ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" договор залога подписан Измерли Н.М., действующим на основании доверенности N 6257 от 22.12.97., бланк N 78АА166575

- дополнительным соглашением N 1 от 23.04.98. к договору залога отдельно стоящего здания (ипотека) от 22.12.97. внесены изменения в договор залога: из обязательств, обеспечиваемых данным договором исключен кредитный договор N 624 от 10.12.97. о предоставлении кредита ЗАО "Русский город" в сумме 3.000.000 рублей;

- по окончании срока пользования заемными средствами первый ответчик не вернул истцу 4.309.434 рубля 64 копейки кредита и не уплатил за пользование кредитом проценты в сумме 674.038 рублей 67 копеек.

Поскольку у первого ответчика отсутствуют денежные средства, что подтверждено выписками по счету, истец просит удовлетворить предъявленные требования путем обращения взыскания на заложенное имущество.

Проведенная по делу экспертиза дала заключение (акт экспертизы N 2125\16 от 23.04.99.), что рыночная стоимость заложенного имущества на 25.03.99. составляет 13.632.000 рублей.

Второй ответчик, залогодатель, исковые требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к нему и пояснил суду, что:

- считает договор залога отдельно стоящего здания (ипотека) от 22.12.97. ничтожной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как данным договором обеспечены одновременно несколько требований единым предметом залога, что противоречит статьям 339 и 342 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- представитель залогодателя участвовал в подписании договора залога по доверенности, выданной генеральным директором, который превысил свои полномочия выдав доверенность N 6257 от 22.12.97. не соответствующую решению Совета директоров от 16.09.97.;

- стоимость кредита залога значительно выше размера неисполненного заемщиком обязательства по кредитному договору, что свидетельствует о нецелесообразности реализации заложенного имущества.

Судом исследованы следующие документы:

1. Устав ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов", в статье 6.3 пункте 6.3.2 п.п.16 которого указано, что заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества в случаях, предусмотренных законом, отнесено к исключительной компетенции Совета директоров;

2. Протокол N 6 заседания Совета директоров ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" от 16.09.97, из которого следует, что на Совете обсуждался вопрос о заключении договора залога с банком "Петербургский" для обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Русский город" по кредитному договору.

На Совете также обсуждался вопрос о рыночной стоимости предмета залога.

Советом директоров принято решение поручить генеральному директору ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" Насиковскому И.А. выдать доверенность Измерли Н.М. на заключение указанного договора залога;

3. Доверенность N 6257 от 22.12.97, выданная генеральным директором ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" Измерли Н.М., в соответствии с которой последнему предоставлено заключить договор залога на нежилое здание общей площадью 6.261,6 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., дом 4, литер Б и договор залога права аренды земельного участка, на сумму и условиях по своему усмотрению.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив представленные документы, суд пришел к следующему выводу:

- договор залога отдельно стоящего здания (ипотека) от 22.12.97. в части обеспечения обязательств ООО "Апек-Трейдинг" по кредитному договору N 621 от 10.12.97., не породил для ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" никаких прав и обязанностей;

- согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при превышении полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Полномочным органом юридического лица - Советом директоров была выражена воля на заключение договора залога для обеспечения обязательств по кредитному договору ЗАО "Русский город" и для этого генеральному директору было поручено выдать доверенность.

Генеральный директор, выдавая доверенность от 22.12.97. N 6257 превысил предоставленные ему полномочия и выдал доверенность Измерли Н.М. на заключение договора залога на сумму и условиях по своему усмотрению, то есть превысил полномочия, предоставленные ему Советом директоров.

Поскольку суду не представлены доказательства последующего прямого одобрения ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" совершенной сделки по залогу имущества, нет оснований утверждать, что данная сделка создала для юридического лица какие-либо обязанности по ней в части касающейся кредитного договора N 621 от 10.12.97.

С учетом изложенного выше требования истца в удовлетворении иска путем обращения взыскания на предмет залога удовлетворению не подлежит.

Поскольку самим заемщиком ООО "Апек-Трейдинг" обязательства по кредитному договору залога N 621 о 10.12.97. не исполнены, нарушенные права кредитора подлежат защите путем взыскания заявленных сумм с заемщика по кредитному договору, первого ответчика.

Расходы истца по экспертизе на предмет определения стоимости предмета залога в сумме 26.350 рублей 00 копеек также подлежат отнесению на первого ответчика, поскольку неисполнение им принятых на себя обязательств вызвало необходимость предъявления данного иска и проведение дополнительных исследований.

Руководствуясь статьями 37, 95, 124-127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Увеличить размер исковых требований до 5.656.745 рублей 73 копеек.

2. Взыскать с ООО "Апек-Трейдинг" в пользу ОАО "банк "Петровский" 4.309.434 рубля 64 копейки долга, 1.347.311 рублей 09 копеек процентов, 26.350 рублей 00 копеек в возмещение расходов по экспертизе и 36.517 рублей 37 копеек в возмещение расходов по оплате госпошлины.

3. В требовании об обращении взыскания на заложенное имущество отказать.

4. Взыскать с ООО "Апек-Трейдинг" в доход Федерального бюджета Российской Федерации 3.366 рублей 36 копеек госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Судья

Е.К.Зайцева