Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 4 августа 1999 г. N А56-25517/98 об отказе в обращении взыскания на предмет залога, так как крупная сделка, к которой относится договор залога, не был согласован с Советом директоров залогодателя (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 1999 г. настоящее постановление отменено

Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию суда

О переносе времени рассмотрения спора см. определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 1999 г.

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 4 августа 1999 г. N А56-25517/98

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2000 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2000 г.

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Банк "Петровский" на решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01 июня 1999 г. по делу N А56-25517/98 (судья Зайцева Е.К.) принятое по иску ОАО "Банк "Петровский" к

1. ООО "Апек-Трейдинг"

2. ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов",

установил:

В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ОАО "Банк "Петровский" с иском к ООО "Апек-Трейдинг" и ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" о взыскании с ответчиков 4.983.473 руб. 31 коп., в том числе 4.309.434 руб. 64 коп. долга по возврату заемных средств по кредитному договору N 621 от 10.12.97 г. и дополнительному соглашению к нему от 06.04.98 и 674.038 руб. 67 коп. задолженности по уплате процентов за пользование заемными средствами, обратив взыскание на заложенное по договору залога от 22.12.97 здание.

До вынесения решения истец увеличил размер исковых требований до 5.656.745 руб. 73 коп., из которых 4.309.434 руб. 64 коп. долга по кредиту и 1.347.311 руб. 09 коп. задолженности по уплате процентов за пользование кредитными средствами.

Решением суда от 01.06.99 указанная выше сумма долга по кредиту и задолженности по уплате процентов, а также возмещение расходов экспертизе взысканы с ООО "Апек-Трейдинг". В требовании об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

На данное решение ОАО "Банк "Петровский" подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение изменить и удовлетворить требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что:

- при вынесении решения суд неправомерно пришел к выводу о том, что заключение договора о залоге относится к компетенции Совета директоров залогодателя - ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов";

- договору залога от 22.12.97 судом необоснованно дана оценка как крупной сделке;

- генеральный директор ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" при выдаче доверенности от 22.12.97 представителю Измерли Н.М. действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом;

- решение Совета директоров залогодателя от 16.09.97 не предусматривало каких-либо ограничений для заключения указанного выше договора залога.

1-й ответчик в заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" считает изложенные в жалобе доводы необоснованными, поскольку в соответствии с решением Совета директоров от 16.09.97 генеральный директор вправе был выдать доверенность представителю на заключение договора залога здания только в целях обеспечения кредита, выданного ЗАО "Русский город", при этом оценка здания в договоре должна была соответствовать установленной Советом директоров. В связи с нарушением требований действующего законодательства указанный договор залога, по мнению второго ответчика, ничтожным и не порождает каких-либо обязательств для ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов".

Выслушав представителей истца и второго ответчика и исследовав материалы дела, апелляционная инстанция установила следующее.

10 декабря 1997 г. между истцом и ООО "Апек-Трейдинг" был заключен кредитный договор N 621, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательства предоставить указанному ООО кредитную линию в сумме 1.500.000 руб., а первый ответчик обязался вернуть заемные средства до 15.12.98 и уплатить за пользование ими проценты в размере 35% годовых.

В дальнейшем дополнительными соглашениями к кредитному договору размер кредитной линии увеличен до 4.500.000 руб., а также внесены изменения в размер процентной ставки за пользование заемными средствами.

22 декабря 1997 г. между истцом и ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" заключен договор залога отдельно стоящего здания (ипотеки), по которому второй ответчик предоставил истцу в залог нежилое здание общей площадью 6.261,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Свердловская наб., д.4, литер Б, а также право аренды доли земельного участка. Стоимость заложенного имущества определена в договоре в сумме 6.475.927 руб. 28 коп.

Указанный договор залога заключен в обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из трех кредитных договоров:

- N 621 от 10.12.97 о предоставлении ООО "Апек-Трейдинг" кредита в сумме 1.500.000 руб.;

- N 622 от 10.12.97 о предоставлении ЗАО "Петербургская холодильная компания" кредита в сумме 3.600.000 руб.;

- N 624 от 10.12.97 о предоставлении ЗАО "Русский город" кредита в сумме 3.000.000 руб.

От имени залогодателя договор подписан представителем - Измерли Н.М., действовавшим на основании доверенности N 6257 от 22.12.97, выданной генеральным директором ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов".

Из представленных вторым ответчиком справки и бухгалтерского баланса на 01.10.97 следует, что стоимость заложенного недвижимого имущества по отношению к активам залогодателя на момент заключения сделки составляла более 25%.

В соответствии со ст.ст.77, 78, 79 Закона "Об акционерных обществах", п.п.16 п.6.3.2 ст.6.3 Устава ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" указанный выше договор залога является крупной сделкой, решение о заключении которой, а также определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров общества.

Из протокола N 6 заседания Совета директоров ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" от 16.09.97 следует, что на Совете обсуждался вопрос о заключении договора залога с банком "Петровский" только в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору с ЗАО "Русский город", но не с ООО "Апек-Трейдинг". Кроме того, рыночная стоимость закладываемого имущества была определена Советом директоров в размере 16.000.000 руб.

Однако, в превышение своих полномочий, генеральный директор завода выдал доверенность представителю без ссылки на решение Совета директоров - единственного полномочного органа, который вправе в данном случае принимать решения как о заключении самого договора, так и о величине цены договора.

Соответственно и представитель при подписании договора также превысил полномочия, предоставленные ему полномочным органом управления общества, заключив сделку в обеспечение не одного, а трех обязательств по разным кредитным договорам и с условием об оценке закладываемого имущества, существенно отличающейся от установленной Советом директоров.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая законодательству, - ничтожна.

Поскольку договор залога от 22.12.97 заключен с нарушением ст.ст.77, 78, 79 Закона "Об акционерных обществах" и, следовательно, является ничтожным, он не порождает каких-либо обязанностей для ЗАО "Станкостроительный завод "Свердлов" в части обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора N 621 от 10.12.97, заключенного между истцом и ООО "Апек-Трейдинг".

В связи с изложенным, судом обоснованно принято решение об отказе в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Руководствуясь ст.ст.134, 157-159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция постановила:

Решение суда от 01.06.99 по делу N А56-25517/98 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.А.Серикова Л.М.Капелькина

С.Т.Астрицкая