Решение Арбитражного суда Тверской области от 9 июня 1999 г. N 1830 о признании недействительным договора купли-продажи бани по иску прокурора

ГАРАНТ:

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 1999 г. настоящее решение оставлено без изменения

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 1999 г. производство по кассационной жалобе на настоящее решение прекращено

Решение Арбитражного суда Тверской области
от 9 июня 1999 г. N 1830

Арбитражный суд в составе:

председательствующего

судей Бурковой Л.В.

рассмотрел в заседании суда дело по иску Прокурора Тверской области с участием 3-х лиц: Администрации г. Твери, МУП "Тверьгорэлектро" и Комитета по управлению имуществом Тверской области

ответчикам: ЗАО "Тверская мануфактура" г. Тверь, ТОО ПХА "Тверской центр" г. Тверь

о признании сделки недействительной

В заседании приняли участие:

от истца: прокуратуры - ст. помощник прокурора - Филиппова В.М. (удост. N 32429 до 8.06.2003 г.);

от МУП "Тверьгорэлектро" - юрисконсульт - Гоголев С.Л. (дов. N 164 от 27.05.99);

от 3-го лица: Администрации г. Твери - гл. специалист - Скрябина Л.А. (дов. N 4 от 8.04.97);

от КУИ по Тверской области - не явился, извещен надлежаще, согласие на рассмотрение спора в его отсутствие в деле (письмо N 04/1010 от 8.06.99); от ЗАО "Тверская мануфактура" - представитель - Пузанов И.Ф. (дов. N 29 от 20.05.99), юрисконсульт - Нестерова Е.А. (дов. N 19 от 12.04.99); от ТОО ПХА "Тверской центр" - не явился, извещен;

установил:

Прокурор Тверской области в защиту государственных и общественных интересов с участием третьих лиц - Администрации г. Твери, Комитета по управлению имуществом Тверской области и МУП "Тверьгорэлектро" обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Тверская мануфактура" и ТОО ПХА "Тверской центр" о признании недействительными договора купли-продажи N 1 от 1.04.91 объекта коммунального хозяйства (бани N 1), расположенного на ул. Виноградова, 12 в г. Твери и дополнительного соглашения (приложения N 1) к указанному договору.

По мнению прокурора, данные сделки не соответствуют требованиям Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" от 24.12.90 вследствие их несогласования с соответствующим Советом народных депутатов при отсутствии надлежащего согласования с вышестоящей организацией ЗАО "Тверская мануфактура".

В дополнении по иску (см. N 38-8-99 от 9.06.99) Прокурор Тверской области, обосновывая свои требования, сослался на несоответствие данной сделки требованиям ст. ст. 160, 237 ГК РСФСР (1964 г.) вследствие несогласования сторонами перечня продаваемого имущества, т.е. неопределения предмета договора. Кроме того, Прокурором опровергаются доводы ответчика о пропуске им срока исковой давности для заявления иска о признании спорной сделки недействительной, а также о том, что данный иск не направлен в защиту государственных и общественных интересов.

Комитет по управлению имуществом Тверской области в отзыве (см. N 04/956 от 28.05.99), не определяя свою позицию по иску прокурора, сообщил о том, что спорный объект в августе 1992 г. был передан в оперативное управление арендному предприятию "Тверская мануфактура" и не был включен в перечень имущества, выкупленного по договору купли-продажи между Фондом имущества Тверской области и ТОО "Тверская мануфактура", на момент заключения которого Комитет не располагал сведениями об отчуждении спорного объекта (бани N 1).

Администрация г. Твери в отзыве (см. N 99-юр от 9.06.99) поддержала требования прокурора, сославшись на то, что спорный объект коммунального хозяйства в соответствии со ст. 95 ГК РСФСР (1964 г.) на момент заключения оспариваемой сделки являлся государственной собственностью, распоряжение которым в силу положений ст. ст. 96 ГК РСФСР (1964 г.); ст. 20 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР"; ст. 12 Закона РСФСР "О дополнительных полномочиях местных Советов народных депутатов в условиях перехода к рыночным отношениям" должны были осуществлять соответствующие Советы, а в спорной ситуации - Тверской городской Совет народных депутатов.

МУП "Тверьгорэлектро" (см. отзыв от 8.06.99) также поддержало исковые требования со ссылкой на нарушение при заключении спорной сделки требований Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" вследствие ее несогласования с вышестоящей организацией и соответствующим Советом народных депутатов.

Ответчик - ТОО ПХА "Тверской центр" отзыв на иск не представил.

Второй ответчик - ЗАО "Тверская мануфактура" в отзыве (см. 13-9-13/3 от 27.05.99) исковые требования оспорил со ссылкой на то, что при отчуждении спорного объекта Калининский хлопчатобумажный комбинат, правопреемником которого он является, не вышел за пределы своей целевой правоспособности и реализовал свое право на распоряжение имуществом госпредприятия в рамках принадлежащего истцу права полного хозяйственного ведения в отношении спорного объекта. Ответчик также ссылается на соответствие оспариваемой сделки требованиям Закона РСФСР "О собственности в РСФСР", т.к. она была согласована с РГК "Ростекстиль", что, по его мнению, соответствует и требованиям п. 6 Постановления Верховного Совета РСФСР от 24.12.90 "О порядке введения в действие Закона РСФСР "О собственности в РСФСР". Кроме того, ответчик считает, что при заключении оспариваемой сделки сторонами надлежащим образом согласован ее предмет, в связи с чем, ее нельзя признать незаключенной; а также заявляет о пропуске срока исковой давности, определяемого в соответствии со ст. 10 ФЗ "О введении в действие части 1 ГК РФ и п. 4 ПВС РФ от 3.03.93 N 4604-1 "О некоторых вопросах применения законодательства Союза СССР на территории РФ".

По мнению ответчика, данный иск заявлен в нарушение действующего законодательства о прокуратуре, т.к. не направлен в защиту государственных и общественных интересов.

В дополнительных пояснениях на иск (см. от 28.05.99) ответчик опровергает доводы прокурора о необходимости согласования спорной сделки как с вышестоящей организацией, так и с соответствующим Советом народных депутатов.

Иск рассматривается по существу в отсутствии представителей: 3-го лица на стороне прокурора - Комитета по управлению имуществом Тверской области, давшего согласие на рассмотрение спора в отсутствии своего представителя (см. письмо N 04/1010 от 8.06.99); также в отсутствии представителя ответчика - ТОО ПХА "Тверской центр" надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, что в силу положений ст. 119 АПК РФ не препятствует рассмотрения спора по существу.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

1 апреля 1991 г. Хлопчатобумажный комбинат "Тверская мануфактура" и Производственно-хозяйственная ассоциация "Тверской центр" заключили договор N 1 купли-продажи бани N 1 стоимостью 605078.

В п. 2 договора указано, что неотъемлемой частью договора является расчет стоимости продаваемого имущества, который в материалах дела отсутствует.

В деле имеется приложение N 1 к договору купли-продажи N 1 от 1.04.91 (см. л.д. 6 т. 1) со ссылкой на то, что состав и расчет стоимости имущества, продаваемого по договору N 1 от 1.04.91, производится согласно "Справки об основных технико-экономических показателях по сводной смете законченной строительством бани на 200 мест по ул. 4-я Красной Слободы в г. Калинине 13528-Б-СМ в ценах 1984 года", копия которой как неотъемлемая часть приложения N 1 представлена суду (см. л.д. 7 т. 1).

Как следует из печатей сторон на Приложении N 1, оно заключено между ЗАО "Тверская мануфактура" и ТОО ПХА "Тверской центр".

В то же время, ЗАО "Тверская мануфактура" как правопреемник ХБК "Тверская мануфактура", было зарегистрировано Администрацией Пролетарского района в порядке перенаименования АОЗТ "Тверская мануфактура" за N 161-90 лишь 10.04.96, а ТОО ПХА "Тверской центр" - 30.12.92. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что указанное приложение N 1 к оспариваемому договору было согласовано не в момент его заключения - 1.04.91, а значительно позже, в 1996 году, что не отрицал и представитель ответчика - ЗАО "Тверская мануфактура" в судебном заседании 28.05.99.

В день заключения договора - 1.04.91 сторонами был подписан акт приемо-передачи бани N 1 хлопчатобумажного комбината, расположенной по адресу: г. Тверь, ул. Виноградова, д. 19, из которого следует, что ПХА "Тверской центр" передана баня N 1 с производственными постройками и оборудованием по остаточной стоимости по состоянию на 1.03.91 - 605078 руб. без соответствующей расшифровки.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемой сделки ХБК "Тверская мануфактура" являлся государственным предприятием, действующим в условиях полного хозрасчета и самофинансирования на основании Устава Калининского ХБК, утвержденного 5.06.1989 г. зам. министра текстильной промышленности РСФСР во исполнение Приказа министерства N 192 от 31.10.88.

03.06.91 за N 119-5 исполкомом Пролетарского районного Совета народных депутатов г. Твери было зарегистрировано арендное предприятие ХБК "Тверская мануфактура" им. 60-летия Союза ССР, созданное на основании приказа РГК "Ростекстиль" N 91 от 23.10.91. и являющееся правопреемником ХБК "Тверская мануфактура" (п.1 .4. Устава и п. 3 Приказа).

31.05.91 между РГК "Ростекстиль" и АП ХБК "Тверская мануфактура" был заключен договор аренды N 16 с правом выкупа имущества.

1.07.92 к указанному договору было заключено дополнительное соглашение (л.д. 15 т. 1) между КУИ Тверской области (правопреемник арендодателя - РГК "Ростекстиль") и ответчиком, по условиям которого непроизводственные фонды с остаточной стоимостью 18854 тыс. руб. (приложение N 3) не были включены в состав выкупаемого имущества. В числе указанных непроизводственных фондов по состоянию на 1.04.91 в приложении N 3 к указанному дополнительному соглашению указана баня N 1 стоимостью 633 тыс. руб. (остаточная).

1.07.92 Комитетом по управлению имуществом Тверской области было принято решение N 126 от 1.07.92 о приватизации АП ХБК "Тверская мануфактура" путем выкупа арендованного имущества в течении 1992 года в соответствии с п. 5 раздела V "Основных положений программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 год".

28.09.92 решением Пролетарского районного Совета народных депутатов г. Твери за N 85 было зарегистрировано ТОО "Тверская мануфактура", как правопреемник имущественных и неимущественных прав и обязанностей АП ХБК "Тверская мануфактура".

9.10.92 между Фондом имущества Тверской области и ТОО "Тверская мануфактура" был заключен договор купли-продажи N 1128 401 375-1/14-1, по условиям п. 1.4. которого объекты социально-бытового и социально-культурного назначения, находящиеся на балансе предприятия (приложение N 2) передаются в полное хозяйственное ведение товариществу в соответствии с отдельным договором-поручением.

В приложении N 2 к указанному договору вновь указана баня N 1 с остаточной стоимостью по состоянию на 1.04.91 в сумме 606113 руб. 78 коп., в т.ч. здание бани - 603122 руб. 50 коп. (л.д. 24 т. 1).

Ранее, в августе 1992 г. спорный объект был передан арендному предприятию "Тверская мануфактура" КУИ Тверской области в оперативное управление (л. д. 25 т.1).

Впоследующем ТОО "Тверская мануфактура" было преобразовано в АОЗТ "Тверская мануфактура" (6.04.94), а затем - в ЗАО "Тверская мануфактура" (10.04.96) с соответствующим правопреемством.

Судом исследован вопрос о том, за счет каких средств осуществлялось строительство бани на 200 мест по ул. Виноградова, 12 (бывшая ул. 4-я Красной Слободы) в г. Твери и установлено, что ее строительство осуществлялось за счет государственных капвложений, переданных Минтекстильпромом Калининскому облисполкому в 1982 г.

Как следует из проектной документации института "Калинингражданпроект", технические условия строительства бани предусматривали для целей ее электроснабжения, строительство трансформаторной подстанции типа К-42-400 куб. м3. с трансформаторами мощностью 2х100 кВа, с последующей ее передачей на баланс энергоснабжающей организации.

Согласно разрешения на присоединение спорного объекта к городским электросетям, выданного Калининскими электрическими сетями (см. N 05-9/7075 от 5.03.81), условием для такого присоединения явилось строительство трансформаторной подстанции с учетом перспективной застройки района.

По акту от 3.10.84 здание ТП было принято государственной комиссией, а 29.12.84 в эксплуатацию по акту госкомиссии было принято и законченное строительством здание бани.

В связи с запретом эксплуатации парилок с 12.06.89 Калининской горсанэпидстанцией (постановление N 20 от 8.06.89), убыточностью ее работы, отказом Калининского треста БПХ (см. письмо N 288 от 14.09.90) от ее приемки на баланс треста, а также на основании обращения ответчика - Ассоциации "Тверской центр" (см. письмо N 38 от 15.10.90), ХБК "Тверская мануфактура" заключило оспариваемый договор купли-продажи от 1.04.91 с ПХА "Тверской центр".

Впоследующем, 27.12.91 спорный объект стал предметом купли-продажи между ПХА "Тверской центр" и ТОО "Аккорд ЛТД", которое, считая, что в состав приобретенного им имущества вошла ТП-750, заключил с МП "Тверьгорэлектро" договор аренды N А/98/004 от 3.04. 98, задолженность по которому послужила основанием для возбуждения в отношении МП "Тверьгорэлектро" процесса о несостоятельности (банкротстве) - дело N 1178 арбитражного суда Тверской области.

Усмотрев в этом нарушение государственных и общественных интересов, а также нарушение требований Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" при заключении договора купли-продажи от 1.04.91 между ХБК "Тверская мануфактура" и ПХА "Тверской центр", Прокурор Тверской области обратился в суд с настоящим иском о признании указанного договора недействительным.

Рассмотрев представленные по делу материалы, с учетом доводов и пояснений представителя Прокурора Тверской области, сторон и третьих лиц, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 160 ГК РСФСР (1964 г.) договор считается заключенным, когда между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным пунктам, каковыми являются те пункты договора, которые признаны таковыми по закону или необходимы для договоров данного вида.

Существенным условием договора купли-продажи, исходя из положений ст. 237 ГК РСФСР (1964 г.), является его предмет, т.е. определение в договоре имущества, подлежащего передаче по договору.

В качестве предмета договора N 1 от 1.04.91 указана Баня N 1 стоимостью 605078 руб. без указания перечня продаваемого имущества, а также расчета стоимости последнего, который в силу п. 2 договора должен являться неотъемлемой частью оспариваемой сделки.

Не может восполнить недостаток в определении предмета договора купли-продажи N 1 от 1.04.91 и акт от 01.04.91 приемо-передачи бани N 1, расположенной в г. Твери по ул. Виноградова, 19 (фактически д. 12), т.к. указание в его тексте на то, что покупателю передается баня N 1 с производственными постройками и оборудованием по остаточной стоимости по состоянию на 1.03.91 - 605078 руб., практически не конкретизирует состав реально передаваемого имущества.

Приложение N 1 к договору купли-продажи N 1 от 1.04.91, в котором приведен состав и расчет стоимости переданного по договору имущества, согласовано ЗАО "Тверская мануфактура" и ТОО ПХА "Тверской центр" лишь в 1996 г., на что указывалось в установочной части решения с учетом даты регистрации ЗАО "Тверская мануфактура".

Довод представителя ответчика о том, что данное приложение N 1 было согласовано в порядке уточнения и толкования предмета договора купли-продажи N 1 от 1.04.91 (ст. 431 ГК РФ - 1995 г.). несостоятелен, поскольку предмет договора купли-продажи является существенным условием договоров данного вида и должен быть согласован в момент заключения сделки, что прямо вытекает из положений ст. ст. 160 и 237 ГК РСФСР (1964 г.), действовавших на момент ее заключения. При отсутствии такого согласования сделка не может считаться заключенной.

Таким образом, по мнению суда, сторонами не был четко определен предмет договора, не указаны индивидуально-определенные признаки продаваемого имущества, в связи с чем, исходя из положений ст. 160 ГК РСФСР (1964 г.) договор N 1 от 1.04.91 нельзя признать заключенным.

Кроме того, у суда вызывает сомнение сам факт передачи спорного объекта по акту от 1.04.91, т.к. последующее поведение продавца - ХБК "Тверская мануфактура" и его правопреемников свидетельствует о том, что баня N 1 находилась в их ведении и передавалась АП "Тверская мануфактура" в аренду РГК "Ростекстиль" (договор N 16 от 31.05.91 и дополнительное соглашение к нему от 1.07.92), а также Комитетом по управлению имуществом Тверской области в августе 1992 г. в оперативное управление. Кроме того, спорный объект фигурирует и в приложении N 2 к договору купли-продажи N 1128 401 375-1/14-1 от 9.10.92 между Фондом имущества Тверской области и ТОО "Тверская мануфактура".

Данная позиция суда подтверждается и тем, что неопределение состава и перечня продаваемого по договору N 1 от 1.04.91 имущества привела впоследующем фактически к спору о составе проданного имущества, в частности, по вопросу о том, вошла ли ТП-750 в состав указанного имущества, что потребовало последующей конкретизации предмета договора путем заключения в 1996 г. между ЗАО "Тверская мануфактура" и ТОО ПХА "Тверской центр" приложения N 1 к оспариваемой сделке.

В соответствии со ст. 7 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР", право собственности у приобретателя имущества возникает с момента передачи вещи. Оспариваемая сделка не содержит иного регулирования вопроса о моменте возникновения права собственности на отчуждаемый объект - баню N 1, в связи с чем, при отсутствии в материалах дела достоверных сведений о передаче данного объекта покупателю - - ПХА "Тверской центр", суд не может считать договор N 1 от 1.04.91 состоявшимся и реализованным во взаимоотношениях сторон.

При таких обстоятельствах, иск Прокурора о признании договора купли-продажи N 1 от 1.04.91, а также приложения N 1 к нему, удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием предмета спора и оснований для заявления иска.

В этой связи суд не рассматривает доводы прокурора о недействительности данной сделки и возражения ответчика по иску относительно указанных требований.

Доводы ответчика - ЗАО "Тверская мануфактура" о пропуске прокурором срока исковой давности по иску о признании оспариваемой сделки недействительной неправомерны, т.к. в соответствии со ст. 9 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ" нормы Кодекса об основаниях недействительности сделок применяются к сделкам, требования о признании недействительными которых рассматриваются арбитражным судом после 1.01.95, независимо от времени совершения соответствующих сделок, что корреспондируется со ст. 166 ГК РФ о том, что ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой судом.

Также суд признает неправомерными и доводы ответчика о нарушении прокурором при заявлении данного иска требований законодательства о прокуратуре в связи с тем, что данный иск не направлен в защиту государственных и общественных интересов, и что, по его мнению, влечет прекращение производства по делу по основанию п. 1 ст. 85 АПК РФ. При этом суд исходит из следующего.

Статья 41 АПК РФ предоставляет прокурору право на обращение в арбитражный суд с заявлением в защиту государственных и общественных интересов. В соответствии с Приказом Генерального прокурора N 59 от 24.10.96 "О задачах органов прокуратуры по реализации полномочий в арбитражном процессе" признано необходимым вмешательство прокурора и заявление соответствующих исков при наличии данных о недействительности сделок, а также в защиту интересов государственных и муниципальных предприятий.

В спорной ситуации оспариваемая сделка породила спор о праве собственности на трансформаторную подстанцию-750, через которую осуществляется электроснабжение не только спорного объекта - бани N 1, но и жилых домов, расположенных в районе ул. Виноградова г. Твери, а также фактически затронула интересы МП "Тверьгорэлектро", в отношении которого в настоящее время возбужден процесс о несостоятельности (банкротстве) фактическим владельцем ТП-750 - ООО "Аккорд ЛТД".

Таким образом, по мнению суда, налицо нарушение государственных и общественных интересов, давшее основание для реализации Прокурором Тверской области своего права на заявление иска.

Статья 85 АПК РФ дает исчерпывающий перечень оснований, по которым арбитражный суд вправе прекратить производство по делу, однако, требование ответчика о прекращении производства по данному делу не подпадает под положения ст. 85 АПК РФ.

В связи с вышеизложенным, у суда отсутствуют также основания для вынесения по ходатайству ответчика частного определения в адрес Генеральной Прокуратуры РФ в связи с заявлением настоящего иска в соответствии с требованием законодательства.

Исходя из положений ст. 95 АПК РФ, ст. 5 Закона РФ "О госпошлине", в связи с отсутствием истца, госпошлина по делу взысканию не подлежит.

Руководствуясь ст. 37, 95, 119, 124-127, 134, 135, 141, 145-166 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке в соответствии со ст. ст. 145-166 АПК РФ.

Судья

Л.В. Буркова