Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2000 г. N А56-27068/99 о признании договора цессии недействительным и о применении последствий недействительности сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 марта 2000 г. N А56-27068/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Лавриненко Н.В.

судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.

при участии:

от АООТ "ЛМЗ" Скуцкого Г.Н. (доверенность от 28.10.99 г. N 289), от АОЗТ "Сан Кор" генерального директора Харьковец Ю.В. (протокол от 31.08.98 г.), от ООО "Строитель" Линник С.М. (дов. от 22.10.99 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АООТ "Ленинградский металлический завод" на решение от 10.11.99г. (судья Лавриненко Т.Е.) постановление апелляционной инстанции от 20.01.2000г. (судьи Барканова Я.В., Горбик В.М., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-27068/99,

установил:

Акционерное общество открытого типа "Ленинградский металлический завод" (далее - АООТ "ЛМЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Сан Кор" (далее - АОЗТ "Сан Кор") и обществу с ограниченно ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") о признании недействительным договора цессии от 15.02.99г. N 3 и применении последствий недействительности названного договора.

Решением от 10.11.99г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.2000г. решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АООТ "ЛМЗ" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на следующие обстоятельства:

- в договоре подряда, по которому уступлено право требования, отсутствует условие о гарантийных обязательствах подрядчика, но эти обязательства урегулированы статьей 755 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая носит диспозитивный характер. Стороны в договоре не исключили применение данной нормы к своим отношениям, следовательно, распространили ее действие на договорные отношения, придав ей характер договорного условия;

- поскольку гарантийный срок к моменту заключения договора цессии не истек, то на подрядчике лежали гарантийные обязательства, что препятствовало заключению договора уступки права требования без согласия АООТ "ЛМЗ";

- основанием возникновения гарантийного обязательства является не факт несоответствия объекта определенным в договоре техническим требованиям, а сам факт заключения договора подряда. Поскольку гарантийное обязательство является акцессорным по отношению к основному обязательству, то передача прав по договору подряда в пределах гарантийного срока невозможна без перевода долга.

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков с доводами жалобы не согласились и просили отказать в ее удовлетворении.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Строитель" и АОЗТ "Сан Кор" 15.02.99г. заключили договор N 3 об уступке требований (л.д.13-14). По условиям данного договора ООО "Строитель" уступило АОЗТ "Сан Кор" право требования с АООТ "ЛМЗ" задолженности в сумме 654 700 руб. за работы, выполненные по договору подряда от 20.01.97г. N 3. Полагая, что уступка права требования является безвозмездной сделкой, а также нарушающей гарантийные обязательства, которые лежат на подрядчике - ООО "Строитель", АООТ "ЛМЗ" предъявило данный иск.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что оспариваемый договор не противоречит требованиям закона. При этом суд исходил из того, что обязательство по договору подряда ООО "Строитель" выполнило, работы сданы по акту приемки без замечаний по качеству, наличие гарантийных обязательство не является препятствием для уступки права требования.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу указанной нормы предметом цессии является право, которым располагает к моменту заключения договора кредитор. В данном случае ООО "Строитель" обладало правом на получение задолженности в сумме 654 700 руб. за выполненные работы. Факт выполнения работ по договору подряда от 20.01.97г. и приемка их не оспаривались истцом. Предметом оспариваемого договора является право на получение долга, именно оно и было передано АОЗТ "Сан Кор". Ни договор подряда от 20.01.97г. (л.д. 7-12), ни закон не предусматривают невозможности передачи указанного права.

Следовательно, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор не противоречит требованиям закона, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Что касается довода кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования от 15.02.99г. противоречит требованиям закона о гарантийных обязательствах подрядчика, то кассационная инстанция находит этот довод неубедительным.

Статья 755 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ответственность подрядчика за ненадлежащее качество работы. Однако указанная норма, равно как и иные нормы, регулирующие отношения по подряду, не содержат запрета на заключение или ограничения в заключении договора цессии.

Следует также отметить, что гарантия качества выполненных работ по существу является обязанностью подрядчика. В данном случае предметом цессии явилось его право на получение долга. Истец ссылается на гарантийное обязательство подрядчика как условие, исключающее цессию, фактически отождествляет цессию с заменой кредитора в обязательстве, тем самым считает предметом цессии не право или требование, а место кредитора в этом обязательстве, что не одно и то же.

Гарантийное обязательство по существу является акцессорным и предусмотрено договором, по мнению истца, в силу того, что договор не содержит условия об освобождении от него. Между тем договор подряда от 20.01.97г. N 03 прямо предусматривает основные обязанности подрядчика и заказчика, на котором лежит обязанность по оплате работ. Причем, эта обязанность не поставлена в зависимость от соблюдения подрядчиком гарантийного обязательства. Она не зависит от того, кто является кредитором: сам ли подрядчик или лицо, которому он уступил право требования.

Что касается довода истца о том, что договор цессии является безвозмездной сделкой, то ответчиками представлены дополнительные соглашения к оспариваемому договору от 16.02.99г. и 08.10.99г., из которых следует, что оспариваемый договор не носил безвозмездного характера.

Следует также отметить, что, оспаривая договор цессии в связи с наличием у подрядчика гарантийных обязательств, истец не ссылается на ненадлежащее качество выполненных работ.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 10.11.99г. и постановление апелляционной инстанции от 20.01.2000г. Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-27068/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу АООТ "ЛМЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В.Лавриненко А.А.Кустов

О.Г.Соснина