Решение Арбитражного суда Калининградской области от 23 марта 2000 г. N 1210 о признании недействительным договора на оказание услуг и об обязании в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить обыкновенные акции

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего решения см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2000 г.

Решение Арбитражного суда Калининградской области
от 23 марта 2000 г. N 1210

Судья Арбитражного суда Калининградской области Шиткин В.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО Кан и К к ООО Регионк, ЗАО Земланд-Эксима

3 лицо - ЗАО Морской торговый порт "Калининград"

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от ООО Кан и К - Шитиков Ю.В.

от ООО Регионк - Вербицкий Ю.Я.

от ООО Земланд-Эксима - Попов А.Ю., Лазарев В.П.

от ЗАО МТП "Калининград" - Ходорков А.М.

установил:

ООО Кан и К обратилось с иском о признании сделки - Договора на оказание услуг от 24.07.97 г. недействительной и обязании ООО Регионк возвратить 175000000 обыкновенных акций ЗАО МТП "Калининград".

В заседании истец уточнил исковые требования в части, касающейся применения последствий недействительности сделки, указав, что просит обязать стороны вернуть полученное по сделке. Уточнения приняты согласно ст. 37 АПК РФ. Возражений сторон об уточнении требований не заявлено.

В обоснование требований истец пояснил, что по договору займа от 14.10.96 г. от ЗАО Земланд-Эксима был получен заем в сумме 8900000 руб. (здесь и далее указаны суммы в деноминированных рублях). Согласно указанному договору и последующим соглашениям заемные средства были использованы на приобретение заимодавцу 25% долей в уставном капитале ЗАО МТП "Калининград" с учетом полного погашения долга этими действиями полученного займа. Однако, в процессе исполнения этих соглашений, ЗАО Земланд-Эксима отказался от принятия долей, предложил восстановить задолженность по кредиту с возвратом ранее полученных долей.

16.07.97 г. Земланд-Эксима распорядилось о передаче 35% долей ООО Регионк, приобретение дополнительно 15,5% долей для ООО Земланд-Эксима указав, что при выполнении данных условий долг по кредиту считается погашенным. При этом было поставлено условие, что стоимость пакета акций (35%), передаваемых ООО Регионк должна быть оплачена последним не выше 3300000 руб. В письме также было предусмотрено, что кроме погашения суммы кредита истцу будут компенсированы понесенные убытки.

Не имея денежных средств на погашение кредита и испытывая затруднения в сбыте пакета акций, истец был поставлен в тяжелые условия, при которых невыполнение условий заимодавца делало невозможным погашение кредита.

24.07.97 г. ООО Кан и К был заключен договор на оказание услуг с ООО Регионк на условиях, предложенных ОАО Земланд-Эксима. Обязательства по договору от 24.07.97 г. были выполнены обеими сторонами - ООО Кан и К и ООО Регионк. В результате чего на крайне невыгодных для ООО Кан и К условиях пакет акций, составляющий 35% в уставном капитале был передан ООО Регионк за 3300000 руб. при реальной стоимости 43750000 руб. Истец считает данную сделку кабальной, избежать которой он не мог в силу стечения тяжелых обстоятельств.

С этого момента истец считал, что его обязательства по возврату полученного кредита перед ОАО Земланд-Эксима выполнены, т.к. 35% доли было передано ООО Регионк, 13,66% долей переданы по распоряжению заимодавца ТОО Транс-Рейл-Вест и 1,94% долей ЗАО Земланд-Эксима, т.е. контрольный пакет долей 50,5% перешел к лицам, указанным ОАО Земланд-Эксима.

Однако, в 1999г. ЗАО Земланд-Эксима был подан иск к ООО Кан и К с требованием о взыскании задолженности по кредиту и по решению суда от 5.11.99 г. (Дело N 1604) иск ЗАО Земланд-Эксима был удовлетворен с ООО Кан и К взыскано 7000000 руб.

Эти обстоятельства явились свидетельством тому, что ООО Кан и К был обманут ЗАО Земланд-Эксима, а сделка, заключена с ООО Регионк под влиянием обмана, т.к. при иных обстоятельствах столь кабальная сделка не могла быть заключенной.

ООО Кан и К просит признать указанную сделку недействительной по основаниям ст. 179 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки.

ЗАО Земланд-Эксима подтвердило наличие указанных истцом обстоятельств, пояснив, что перед заключением истцом оспариваемой сделки, предполагалась возможность погашения кредита за счет средств, полученных от совместной деятельности владельцев 50,5% долей, о чем ООО Кан и К в известность поставлено не было. Предполагаемая совместная деятельность по вине ООО Регионк не осуществлена и, испытывая финансовые трудности, ЗАО Земланд-Эксима потребовало от ООО Кан и К погашения задолженности по кредиту. По указанной причине ЗАО Земланд-Эксима считает иск ООО Кан и К правомерным, акт обмана имел место, виновным в чем является ООО Регионк.

ООО Регионк заявлено о пропуске срока исковой давности истцом при подаче иска о признании сделки недействительной и о применении последней пропуска срока.

ООО Регионк также считает, что оспариваемой сделке дана оценка судом при рассмотрении дела N 4051 в решении от 31.12.98 г.

По указанным обстоятельствам ООО Регионк просит в иске истцу отказать.

ЗАО МТП "Калининград" по существу заявленных требований возражений не заявлено. Являясь третьим лицом по делу, ЗАО МТП "Калининград" подтверждено, что реальная стоимость пакета 35% долей значительно выше стоимости, оплаченной ООО Регионк, как на момент осуществления сделки, так и на настоящее время. Порт является стабильно действующим предприятием.

Заслушав стороны, рассмотрев материалы дела и дополнительно переданные сторонами для приобщения документы, суд установил:

14.10.96 г. между ООО Кан и К и АО Земланд-Эксима был заключен договор займа с последующими дополнительными соглашениями к нему. Общая сумма займа составила 8900000 руб. Указанная сумма получена ООО Кан и К.

По соглашению N 4 от 16.05.97 г. было предусмотрено, что в счет возврата суммы займа ООО Кан и К приобретает для заимодавца и указанные третьему лицу 25% долей в уставном капитале ТОО МТП "Калининград" (ныне ЗАО МТП "Калининград"). С момента выполнения указанных обязательств обязательства по возврату займа считаются выполненными.

Во исполнение допсоглашения N 4 ООО Кан и К была проведена работа по приобретению долей. По акту приемки-передачи от 30.05.97 г. истец передал ЗАО Земланд-Эксима 23,66% долей и продолжил работу по приобретению 1,34% долей.

30.06.97 г. было заключено дополнительное соглашение N 5, согласно которому в связи с трудным финансовым положением ЗАО Земланд-Эксима обязался вернуть полученные доли ООО Кан и К, а заемщик (ООО Кан и К) - вернуть денежные средства, полученные по займу. На момент заключения данного соглашения возможность погасить всю сумму займа у ООО Кан и К отсутствовала, т.к. заемные средства были вложены в пакет приобретенных долей и в расходы, понесенные на выполнение работы по приобретению долей, оформлению их. Реальная возможность погашения займа отсутствовала.

Письмом от 16.07.97 г. ЗАО Земланд-Эксима распорядилось во исполнение договора займа передать ООО Регионк 35% долей (блокирующий пакет) по цене не более 3300000 руб. Дополнительно приобрести 15,5% долей для ЗАО Земланд-Эксима и указанных им партнеров, т.е. 50,5% долей (контрольный пакет) должны были быть переданы партнерам ЗАО Земланд-Эксима. При выполнении данного условия долг по договору от 14.10.96 считался погашенным, а понесенные ООО Кан и К убытки подлежали компенсации.

Не занимаясь иной деятельностью с октября 1996 г. по октябрь 1997 г., ООО Кан и К понесло расходы, без учета стоимости долей, в сумме 2632951,8 руб., что подтверждено справкой ООО Кан и К и бухгалтерскими балансами за указанный период.

Письмо ЗАО Земланд-Эксима от 16.07.97 г. было принято к исполнению в продолжение обязательств по договору займа, о чем свидетельствуют последующие действия ООО "Кан и К". 24.07.97 г. с ООО Регионк был заключен договор на оказание услуг, согласно которому было предусмотрено обязательство ООО Кан и К приобрести и передать ООО Регионк 35% долей в уставном капитале ЗАО МТП Калининград. Оплата предусмотрена в сумме 3300000 руб. Обязательства сторонами выполнены, что подтверждено Актом от 30.09.97 г.

13,66% долей приобретено для ТОО Транс Рейл Вест и 1,94% долей для ЗАО Земланд-Эксима.

Таким образом, ООО Кан и К было выполнено условие, предусмотренное в письме ЗАО Земланд-Эксима от 16.07.97 г. Неисполнение условий ЗАО Земланд-Эксима влекло невозможность исполнения обязательств по договору займа. При затратах на приобретение 35% долей в сумме 7967922,3 руб. (4334970,5 руб. стоимость долей и 2632951,3 руб. расходов на приобретение) ООО Кан и К пакет был реализован ООО Регионк за 3300000 руб., что свидетельствует о явно заниженной стоимости пакета на невыгодных для ООО Кан и К условиях, причиной чему явилось стечение тяжелых обстоятельств, что вытекает из анализа и оценки материального положения истца и фактических обстоятельств. Выполнение условий письма от 16.07.97 г. повлекло погашение долга по займу и возмещению понесенных убытков.

Как видно из отзыва ЗАО Земланд-Эксима на данное исковое заявление, ЗАО Земланд-Эксима предполагало исполнить условия своего письма за счет совместных доходов, полученных партнерами, владеющими 50,5% пакета, о чем истец в известность поставлен не был.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка - Договор от 24.07.97 г. межу ООО Кан и К и ООО Регионк - была заключена под влиянием обмана. Когда был заявлен иск ЗАО Земланд-Эксима к ООО Кан и К о взыскании с последнего задолженности по договору займа и решение по нему от 5.11.99 г. N 1604, ООО Кан и К стало известно о имевшем место обмане. В силу ст. 179 ГК РФ к числу сделок, совершенных под влиянием обмана относятся и сделки совершенные под влиянием обмана не только лиц, участвующих в сделке, но и иных лиц, что имеет место в конкретном случае.

Ссылка ООО Регионк на допуск срока исковой давности для оспаривания сделки не может быть принята судом во внимание, т.к. согласно п. 2 ст. 181 Гражданского Кодекса РФ, иски о признании подобных сделок недействительными могут быть заявлены в течение года со дня, когда истец узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае истцу стало известно о наличии обмана после обращения ЗАО Земланд-Эксима с иском в арбитражный суд о взыскании с него задолженности по кредитному договору и состоявшемуся решению от 5.11.99 г.

При таких обстоятельствах срок исковой давности истцом нельзя считать пропущенным.

Не может быть принято во внимание также и возражение ООО Регионк о том, что данной сделке дана оценка судом при рассмотрении спора по делу N 4051 (решение от 31.12.98 г.), т.к. предметом рассмотрения данного спора было признание недействительными договора уступки части долга от 30.07.97 г., заключенного АОЗТ Земланд-Эксима и ООО Регионк и договора купли-продажи доли от 30.08.97 г., заключенного ЗАО Земланд, ТОО Транс Рейл Вест и Региональным фондом развития Калининградской области. Оспариваемая сделка по данному делу предметом рассмотрения и оценки при рассмотрении дела N 4051 не являлась.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ требования истца о признании недействительной сделки (Договора на оказание услуг от 24.07.97 г.) подлежат удовлетворению.

Также подлежат удовлетворению требования истца о применении последствий недействительности сделки на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ.

ГАРАНТ:

Об изменениях настоящего решения см. постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2000 г.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 124-127, 135 АПК РФ,

суд решил:

Признать договор на оказание услуг от 24.07.97 г. недействительным.

Обязать стороны вернуть полученное по договору от 24.07.97 г.

Взыскать с ООО Регионк в доход Федерального бюджета РФ 834,90 руб. госпошлины.

Судья

Шиткин В.М.