Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2000 г. N 1210 о признании недействительным договора на оказание услуг и об обязании в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить обыкновенные акции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 июня 2000 г. N 1210

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Яковлева И.А., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И., при участи представителей:

от ООО "Кан и К" - Шитикова Ю.В. (дов. б/н от 6.01.2000),

от ООО "РегионК" - Федорова Р.Ю. (дов. б/н от 8.06.2000),

от ЗАО "Земланд-Эксима" - Лазарева В.П. (дов. б/н от 28.02.2000), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионК" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2000 по делу N 1210 (судья Шиткин В.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кан и К" (далее - ООО "Кан и К") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РегионК" (далее - ООО "РегионК") и к закрытому акционерному обществу "Земланд-Эксима" (далее - ЗАО "Земланд-Эксима") о признании договора на оказание услуг, заключенного ООО "Кан и К" и ООО "РегионК" 24.07.97, недействительным и обязании ООО "РегионК" в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить истцу 175.000.000 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Морской торговый порт "Калининград" (далее - ЗАО "МТП "Калининград").

В процессе разрешения спора истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, дополнив их просьбой обязать стороны вернуть друг другу все полученное по сделке.

Решением от 23.03.2000 иск в уточненном виде удовлетворен.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "РегионК" просит решение отменить и отказать в иске, ссылаясь на допущенное судом нарушение статей 179 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несоответствие выводов суда материалам дела.

ЗАО "Земланд-Эксима" жалобу не поддержало.

ЗАО "МТП "Калининград" о рассмотрении жалобы извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился.

Проверив законность обжалуемого решения, суд кассационной инстанции считает, что оно подлежит изменению.

Как видно из материалов дела, 14.10.96 между ЗАО "Земланд-Эксима" (займодавец) и ООО "Кан и К" (заемщик) был заключен договор займа на сумму 8.900.000 руб. (здесь и далее суммы указаны в деноминированных рублях). Деньги ООО "Кан и К" были получены (л.д. 17-20).

По дополнительному соглашению от 16.05.97 N 4 стороны договорились о прекращении долговых обязательств при условии передачи заемщиком займодавцу и указанному им третьему лицу 25% долей в уставной капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Морской торговый порт "Калининград" (далее ТОО "МТП "Калининград") - правопредшественника ЗАО "МТП "Калининград" (л.д. 22).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец передал ЗАО "Земланд-Эксима" 23,66% обусловленных дополнительных соглашением долей, намереваясь приобрести еще 1,34% долей, однако 30.06.97 по инициативе ЗАО "Земланд-Эксима" займодавец и заемщик заключили дополнительное соглашение N 5, по которому ЗАО "Земланд-Эксима" со ссылкой на затруднительное финансовое положение обязалось возвратить полученные доли, а ООО "Кан и К" - погасить задолженность по займу (л.д. 27).

Из материалов дела (л.д. 30-38) следует, что в этот период у ООО "Кан и К" отсутствовала реальная возможность погашения займа, поскольку заемные средства были израсходованы на приобретение долей и связанные с этим расходы.

Располагая сведениями об этом, ЗАО "Земланд-Эксима" письмом от 16.07.97 предложило истцу на прежних условиях полного погашения заемных обязательств и всех понесенных убытков передать ООО "РегионК" 35% долей в уставном капитале ТОО "МТП "Калининград" (блокирующий пакет) с получением не более 3.300.000 руб., а также приобрести для ЗАО "Земланд-Эксима" и указанных им партнеров еще 15,5% долей (л.д. 28).

При наличии продолжающихся договорных отношений ООО "Кан и К" расценило письмо от 16.07.97 как дополнительное соглашение к договору займа от 14.10.96 и во исполнение предложения ЗАО "Земланд-Эксима" 24.07.97 заключило с ООО "РегионК" договор оказания услуг (л.д. 39-41), по которому приняло на себя обязательство приобрести и передать ООО "РегионК" 35% долей в уставном капитале ТОО "МТП "Калининград". ООО "РегионК" со своей стороны обязалось оплатить полученные доли, перечислив ООО "Кан и К" 3.300.000 руб.

Согласно приобщенному к делу акту от 30.09.97 обязательства сторонами были полностью исполнены (л.д. 42).

Кроме того, ООО "Кан и К" приобрело для товарищества с ограниченной ответственностью "Транс Рейл Вест" 13,66% и для ЗАО "Земланд-Эксима" 1,94% долей в уставном капитале ТОО "МТП "Калининград".

Как следует из представленных истцом балансовых документов, исполнив предложенное ЗАО "Земланд-Эксима", содержащееся в письме от 16.07.97, и заключенный в соответствии с ним договор оказания услуг от 24.07.97, ООО "Кан и К" затратило на приобретение 35% долей 4.334.970 руб. 50 коп. и понесло расходы, связанные с их приобретением, в сумме 2.632.951 руб. 30 коп., получив от ответчика 3.300.000 руб. (л.д. 29-38).

По исполнении договора от 24.07.97 истец полагал, что его обязательства по договору займа от 14.10.96 также полностью выполнены, однако в 1999 году ЗАО "Земланд-Эксима" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к нему о взыскании задолженности по кредиту и решением от 5.11.99 по делу N 1604 с ООО "Кан и К" в пользу ЗАО "Земланд-Эксима" было взыскано 7.000.000 руб. (л.д. 116-118).

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При изложенных выше обстоятельствах судом принято правильное решение о признании недействительным договора оказания услуг от 24.07.97 как заключенного под влиянием обмана, с подробным приведением мотивов и обоснований принятого решения. При этом суд правомерно указал, что к числу подобных сделок относятся и те, которые совершены под влиянием обмана со стороны лиц, не являющихся стороной в сделке, как это имело в данном случае со стороны ЗАО "Земланд-Эксима".

ЗАО "Земланд-Эксима" при разрешении спора этого обстоятельства не оспорило.

Столь же правомерно при отсутствии к тому достаточных оснований суд, как это следует из текста обжалуемого решения, не признал спорный договор в качестве сделки, вынужденно совершенной ООО "Кан и К" вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Из материалов дела видно, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и в обжалуемом решении им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течении года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из объяснений представителя истца в суде, которые ничем не опровергнуты, следует, что об обмане ему стало известно 15.02.99, когда ЗАО "Земланд-Эксима" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по кредиту.

При таких данных суд обоснованно отверг заявление ООО "РегионК" о пропуске истцом исковой давности.

Вместе с тем обжалуемое решение подлежит изменению, поскольку суд применил последствия недействительности сделки в неконкретной форме и в нарушение пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Далее в том же пункте указано, что имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 175, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2000 по делу N 1210 в части применения последствий недействительности сделки изменить: обязать общество с ограниченной ответственностью "РегионК" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Кан и К" 175.000.000 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "МТП "Калининград".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кан и К" 3.300.000 руб. в доход Российской Федерации.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

И.А. Яковлев М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина