Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 июня 2000 г. N А56-594/99 о признании недействительными приказа о регистрации и Устава ООО

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 августа 2000 г. настоящее решение отменено

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2000 г. постановление апелляционной инстанции отменено и решение оставлено в силе

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 5 июня 2000 г. N А56-594/99

Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

председательствующего Галкиной Т.В.,

судей: Блиновой Л.В., Петренко Т.И.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества

к Ленинградской областной регистрационной палате,

ООО "Библейский институт"

о признании недействительными приказа и Устава ООО

при участии в заседании:

от истца: Андреев В.В.,

от ответчика: (ЛОРП) - представ.Кухте М.И.,

(ООО) - не яв.,

установил: Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным приказа ЛОРП от 28.09.98г. N Ю/1205 и признании недействительным Устава ООО "Библейский институт" (дело N А56-23758/98 - том I).

В судебном заседании 16.12.98г. истец уточнил свои исковые требования и просил признать недействительным только приказ ЛОРП от 28.09.98г. N Ю/1205 (том 1 л.д.57).

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными приказов ЛОРП от 16.09.98г. N Ю/1255 и от 28.09.98 г. N Ю/1205 (дело N А56-594/99 - том 2 л.д.5).

Определением суда по делу N А56-23758/98 от 10.02.99 г. объединены в одно производство дела N А56-23758/98 и N А56-594/99 и объединенному делу присвоен N А56-594/99 (том 1 л.д.63)

Истец в судебном заседании уточнил свои исковые требования и просил признать недействительными приказы ЛОРП от 28.09.98 г. N Ю/1205 и от 16.10.98 г. N Ю/1255;

Уточнения исковых требований приняты судом согласно ст.37 АПК РФ.

Ответчик (ЛОРП) не признал исковые требования истца.

Ответчик (ООО "Библейский институт") в судебное заседание не явился, отзыва на иск не представил.

В соответствии со ст.ст. 111, 119 п.2 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Ленинградская областная регистрационная палата издала приказ от 28.09.98 г. N Ю/1205 о регистрации ООО "Библейский институт", созданного в результате реорганизации в форме преобразования негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия", ранее зарегистрированного решением Регистрационной палаты СПб N 49717 от 22.08.96 г. (том 2 л.д.82), и приказ от 16.10.98 г. N Ю/1255 о регистрации изменений в Устав ООО "Библейский институт" (том 2 л.д.97).

Истец считает, что ЛОРП при регистрации Устава ООО и изменений к нему нарушила ст.ст. 17, 9 Закона РФ "О некоммерческих организациях", ст.34 Закона РФ "Об образовании", т.к. образовательное учреждение может быть реорганизовано только в иное образовательное учреждение.

Однако позиция истца не основана на законе.

Согласно п.2 ст.17 ФЗ "О некоммерческих организациях", пп.1, 2 ст.34 ФЗ "Об образовании" образовательное учреждение может быть реорганизовано в хозяйственное общество по решению учредителей, т.е. изменить организационно-правовую форму и статус.

Допрошенный в качестве свидетеля гражданин Кореи Лим Бом Юл, являющийся учредителем Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества, заявил, что не принимал решение о реорганизации негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия" в ООО "Библейский институт", не передавал имущество в уставный капитал ООО, не продавал долю в уставном капитале общества компании с ограниченной ответственностью "Трасса LLC", не подписывал доверенности от 01.08.98 г., от 23.09.98 г., титульный лист Устава ООО "Библейский институт", решение от 26.08.98 г., акт оценки от 26.08.98 г., передаточный акт от 26.08.98 г.. доверенность от 06.10.98 г., договор купли-продажи доли от 29.09.98 г., бухгалтерский баланс от 01.07.98 г.

Поэтому истец считает, что решения, принятые ответчиком на основании поддельных документов, подлежат признанию недействительными.

Согласно Уставу Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества учредителем фонда является гражданин Кореи Лим Биом (Лим Бом Юл) - справка N 497 от 17.03.99 г. (том 2 л.д.7).

Руководство фондом осуществляется учредителем, который принимает решения о создании предприятий, хозрасчетных организаций, реорганизации и ликвидации этих предприятий, распоряжается имуществом фонда.

По решению Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества создано негосударственное некоммерческое образовательное учреждение "Санкт-Петербургская теологическая академия".

По решению учредителя фонда от 26.08.98 г. академия реорганизована в ООО "Библейский институт", которому передано имущество учреждения, утвержден передаточный акт, Устав общества, полномочия директора Лим Биом Ель (Лим Бом Юл) возложил на себя.

29.09.98 г. Лим Биом Ель (Лим Бом Юл) принимает решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества компании с ограниченной ответственностью "Трасса LLС", 29.09.98 г. заключается договор купли-продажи доли между сторонами.

В связи с этим обстоятельством вносятся изменения в Устав ООО "Библейский институт".

Для исследования документов, на основании которых приняты решения регистрационной палаты, проведены почерковедческая и судебно-техническая экспертизы документов (доверенностей от 01.08.98 г., от 23.09.98 г., от 06.10.98 г.; решений учредителя от 26.08.98 г., от 29.09.98 г., акта оценки и передачи имущества от 26.08.98г., передаточного акта от 26.08.98г., договора купли-продажи доли от 29.09.98г., бухгалтерского баланса от 01.07.98 г., титульного листа Устав ООО "Библейский институт").

Из заключения почерковедческой экспертизы от 30.03.2000 г. N 2131/01 следует, что эксперту не представилось возможным установить кем - Лим Биом Елем (Лим Бом Юлом) или другим лицом выполнены подписи от его имени на исследуемых документах; а исследования подписей в решении учредителя от 29.08.98 г. и договоре купли-продажи доли от 29.09.98 г. не проводились, т.к. представлены сторонами только ксерокопии.

Из заключения судебно-технической экспертизы документов от 28.03.00г. N 2874/02 следует, что оттиски печати в доверенностях от 01.08.98г., от 23.09.98г.; на титульном листе Устава ООО, в акте оценки и передачи имущества от 26.08.98г., в передаточном акте от 26.08.98г., решении учредителя от 26.08.98г. не были нанесены печатью, которой заверена справка в арбитражный суд от 28.11.99г. и нанесены экспериментальные образцы сравнения, но поставлены печатью, которой нанесены оттиски на представленных истцом свободных образцах сравнения (справка о налоговых льготах за 1997 г., перечень предприятий дебиторов по состоянию на 01.01.98 г., расчет среднесписочной численности работников за 1997 г., сведения о счетах в иностранной валюте в банках или иных кредитных учреждениях, действующих на территории РФ и за рубежом, по состоянию на 01.01.98 г., расчеты по налогам за 1997 г., отчет о движении денежных средств за 1997 г., реестр налоговых платежей за 1997 г. приложение к бухгалтерскому балансу за 1997 г., расшифровка выручки по видам деятельности за 1997 г.).

Заключение судебно-технической экспертизы опровергает доводы истца о наличии у истца за период его деятельности одной печати.

Представленные истцом и ответчиком доказательства, заключения экспертов не подтверждают принятие решений ответчиком на основании документов, полученных с нарушением закона.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Оспариваемые решения истцом были приняты ЛОРП, а не ООО "Библейский институт", поэтому в иске к ООО "Библейский институт" надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст. 95, 124-127 АПК РФ,

суд решил:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине в сумме 1669 руб. 80 коп. оставить на истце.

Председательствующий Судьи

Т.В.Галкина Л.В.Блинова

Т.И.Петренко