Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 августа 2000 г. N А56-594/99 об отмене решения Арбитражного суда по делу о признании недействительными приказа о регистрации и Устава ООО (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2000 г. настоящее постановление отменено

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 31 августа 2000 г. N А56-594/99

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

председательствующего Л.А.Баталовой,

судей: Т.В.Королевой, С.Т.Астрицкой,

при участии в заседании:

от истца: предст. Шварц М.З. (дов. от 26.07.2000),

от ответчика: вед. спец. Кухте М.И.(дов. 0З-05/37 от 0З.11.99), Peг. палата Админ. СПб - Яковлева О.Е. (дов. 1092-рп от 10.02.2000),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества

на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 июня 2000 г. по делу N A56-594/99

Судья: Т.В.Галкина, Л.В.Блинова, Т.И.Петренко,

принятое по иску Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества

к Ленинградской областной регистрационной палате,

ООО "Библейский институт"

о признании недействительными приказа и Устава ООО,

установил: Истец - Санкт-Петербургский фонд международного сотрудничества обратился в суд с иском к ответчикам: Ленинградской областной регистрационной палате, ООО "Библейский институт" о признании недействительным приказа ЛОРП от 28.09.98 N Ю-1205, о признании недействительным Устава ООО "Библейский институт" (дело А56-23758/98 том 1).

В заседании суда 16.12.98 истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным приказ ЛОРП от 28.09.98 N Ю-1205 (т.1 л.д.57).

Истец обратился в суд с исковыми требованиями о признании недействительными приказов ЛОРП от 16.09.98 N Ю/1255 и от 28.09.98 N Ю/1205 (дело А56-594/99 том 2 л.д.5). Ходатайство судом было удовлетворено.

Определением суда от 10.02.99 оба дела объединены в одно производство и им присвоен N А56-594/99 (том 1 л.д.63).

Решением суда от 05.06.2000 (л.д.80-83) иск был отклонен.

В апелляционной жалобе б/н и даты (л.д.85-86) истец просит отменить решение суда, как незаконченное и несоответствующее материалам дела и фактическим обстоятельствам, а также вынести решение об удовлетворении иска.

При этом истец полагает, что, получив заключение эксперта N H31/01 от 02.03.2000, суд должен был истребовать у ответчиков подлинные документы и назначить повторную экспертизу, а кроме того, решение о реорганизации негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия" принималось органом, не уполномоченным на принятие таких решений.

Ленинградская областная регистрационная палата просит апелляционную жалобу отклонить, а решение суда оставить без изменения.

ООО "Библейский институт" в суд не явился, а согласно указанию почты на извещении такой организации в г.Тосно нет и по указанному адресу не существует.

Ленинградская областная регистрационная палата находит решение суда законным и считает, что апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Привлеченной к участию в деле Регистрационной палатой Санкт-Петербурга представлено регистрационное дело, из которого видно, что решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 121259 от 26.10.98 были приняты к сведению изменения и дополнения учредительных документов "Негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия" на основании протокола от 16.03.98.

Представитель 3-го лица ООО "Библейский институт" в суд не явился, все извещения возвращены с пометкой почты об отсутствии в г.Тосно такой организации. В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие 3-го лица ООО "Библейский институт", как извещенного о дне, месте и часе рассмотрения жалобы в уcтaнoвлeнном ст.119 АПК РФ порядке.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено следующее.

04.11.95 решением Регистрационной палаты СПб N 77803 зарегистрировано Высшее образовательное учреждение "Санкт-Петербургская библейская академия", единственным учредителем которой являлся "Санкт-Петербургский фонд международного сотрудничества", единственным учредителем Фонда является гражданин Кореи - Лим Биом (л.д.25 т.I., л.д. 18-28 т.II).

"Санкт-Петербургская библейская академия" преобразована в "Негосударственное некоммерческое учреждение "Санкт-Петербургский библейский институт" по инициативе учредителя - Фонда международного сотрудничества в лице Лим Биома (л.д. 35 т.I).

Решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 49717 от 22.08.96 "Санкт-Петербургская библейская академия" переименована в "Негосударственное некоммерческое образовательное учреждение" "Санкт-Петербургский библейский институт", зарегистрирована новая редакция Устава, единственным учредителем также являлся Фонд международного сотрудничества.

Решением Регистрационной палаты от 07.07.97 N 76868 были зарегистрированы изменения в Уставе и организация стала именоваться "Негосударственное некоммерческое образовательное учреждение "Санкт-Петербургская теологическая академия" (л.д. 42 т.II.).

Истец оспаривает приказ Областной регистрационной палаты N Ю/1205 (л.д. 69 т.II, л.д. 82 т.II) о регистрации ООО "Библейский институт" (учредитель - Фонд международного сотрудничества, л.д. 50 т.II) как созданного в результате реорганизации в форме преобразования "Негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия".

Истцом также оспаривались изменения к Уставу, принятые Регистрационной палатой Ленинградской области от 16.10.98 N Ю/1255, п.1.2. которого исключал из состава участников Фонд международного сотрудничества и устанавливал единственного учредителя - Компанию с ограниченной ответственностью "ТРАССА LLC" на основании договора купли-продажи от 29.09.98 (л.д.98 т.II).

В основание требований истцом заявлялось, что изменения к Уставу, доверенность и прочие документы им, как единственным учредителем - не подписывались, кем подписывались неизвестно, а о произведенных изменениях истцу-учредителю стало известно значительно позднее.

Рассмотрев материалы дела, выслушав мнение участников процесса, а также заключение экспертизы, апелляционная коллегия полагает, что судом были неправильно применены нормы материального права, решение суда подлежит отмене, а иск удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.З ст.10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Истец - гражданин Кореи Лим Биом является единственным учредителем как "Санкт-Петербургского международного фонда сотрудничества", так и всех изменений первоначально зарегистрированного Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 04.11.95 "Высшего образовательного учреждения" "Санкт-Петербургская библейская академия".

Утверждения истца о том, что он не подписывал документы для изменения Устава, зарегистрированные приказом Регистрационной палаты Ленинградской области, косвенно подтверждаются документами, свидетельствующими об отсутствии гражданина Кореи Лим Биома в то время в Российской Федерации, его показаниями, а также заключением Северо-Западного Регионального центра судебной экспертизы от 30.03.2000 N 2131/01 (л.д.54-55), из которого следует, что экспертам не предоставляется возможным установить, кем выполнена подпись на документах от имени учредителя.

С учетом изложенных выше обстоятельств представляется, что судом сделаны ошибочные выводы.

В соответствии с п.2 ст.88 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.7 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

С учетом изложенного апелляционная жалоба и иск подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 134, 157-159, п.1 ст.85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2000 отменить.

Признать недействительным приказ Ленинградской областной регистрационной палаты N Ю/1205 от 28.09.98.

В отношении требования о признании недействительным Устава производство по делу подлежит прекращению.

Выдать истцу справку на возврат госпошлины по делу и апелляционной жалобе.

Председательствующий Судьи

Л.А.Баталова Т.В.Королева

С.Т.Астрицкая