Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2000 г. N А56-594/99 об отмене постановления апелляционной инстанции по делу о признании недействительными приказа о регистрации и Устава ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 октября 2000 г. N А56-594/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Власовой М.Г., судей Кирилловой И.И., Коняевой Е.В.,

при участии в судебном заседании от Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества Шварца М.З. (доверенность от 26.07.2000), от Ленинградской областной регистрационной палаты Кухты М.И. (доверенность от 18.10.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградской областной регистрационной палаты на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2000 по делу N А56-594/99 (судьи Баталова Л.А., Королева Т.В., Астрицкая С.Т.),

установил:

Санкт-Петербургский фонд международного сотрудничества обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Библейский институт" (далее - ООО "Библейский институт") и Ленинградской областной регистрационной палате о признании недействительными приказа Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 о регистрации ООО "Библейский институт" и устава ООО "Библейский институт".

Поскольку в производстве того же арбитражного суда находилось однородное дело по иску Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества к ООО "Библейский институт" и Ленинградской областной регистрационной палате о признании недействительными приказов Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 о регистрации ООО "Библейский институт" и от 16.10.98 N Ю/1255 о регистрации изменений в уставе ООО "Библейский институт", в котором участвуют одни и те же лица, арбитражный суд определением от 10.02.99 объединил в одно исковое производство дела N А56-23758/98 и N А56-594/99 с присвоением N А56-594/99.

В судебном заседании 22.02.99 истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными приказы Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 и от 16.10.98 N Ю/1255.

Определением от 22.03.99 производство по делу приостановлено в связи с назначением почерковедческой и технической экспертиз.

Определением от 11.04.2000 производство по делу возобновлено.

Решением от 05.06.2000 в иске отказано.

Определением апелляционной инстанции от 10.08.2000 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Регистрационная палата Санкт-Петербурга.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.08.2000 решение отменено. Приказ Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 признан недействительным. В отношении требования о признании недействительным устава ООО "Библейский институт" производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Ленинградская областная регистрационная палата просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда, указывая на нарушение апелляционной инстанцией норм материального и процессуального права.

Представитель Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества с доводами жалобы не согласен и просит оставить ее без удовлетворения, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Представители ООО "Библейский институт" и Регистрационной палаты Санкт-Петербурга в судебное заседание не явились. Поскольку о времени и месте судебного заседания ответчик и третье лицо извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

Оспариваемым приказом Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 зарегистрировано ООО "Библейский институт", созданное в результате преобразования негосударственного некоммерческого образовательного учреждения "Санкт-Петербургская теологическая академия". Представленные на регистрацию документы соответствовали требованиям действующего законодательства, в том числе требованиям постановления губернатора Ленинградской области от 13.03.97 N 144-пг "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей на территории Ленинградской области".

Удовлетворяя исковые требования, апелляционная инстанция исходила лишь из факта подложности представленных на регистрацию документов. Однако подложность данных документов в установленном порядке не доказана. В соответствии с пунктом 4 Указа Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации" ответственность за достоверность сведений, указанных в учредительных документах, несут учредители юридического лица.

Все представленные полномочным представителем на регистрацию документы подписаны собственником учреждения - Лим Биом Елем.

Пункт 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применены апелляционной инстанцией неправильно.

Согласно пункту 2 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Однако единственным участником ООО "Библейский институт" является некоммерческая организация - Санкт-Петербургский фонд международного сотрудничества, а не хозяйственное общество. В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

При регистрации ООО "Библейский институт" соблюдены требования и Федеральных законов "Об образовании" и "О некоммерческих организациях".

Таким образом, приказ Ленинградской областной регистрационной палаты от 28.09.98 N Ю/1205 соответствует требованиям действующего законодательства и основания для признания его недействительным отсутствуют.

Регистрация изменений в составе участников ООО "Библейский институт" была произведена на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 29.09.98 единственным участником ООО "Библейский институт" - Санкт-Петербургским фондом международного сотрудничества - с Компанией с ограниченной ответственностью "ТРАССА LLC". Данный договор никем не оспорен и в установленном порядке не признан недействительным. Интересы Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества согласно договору купли-продажи представлял его председатель, обладающий необходимыми полномочиями в соответствии с пунктом 4.2 устава фонда.

При таких обстоятельствах следует признать, что приказ Ленинградской областной регистрационной палаты от 16.10.98 N Ю/1255 соответствует требованиям действующего законодательства и основания для признания его недействительным отсутствуют.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда - оставлению в силе как законное и обоснованное.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2000 по делу N А56-594/99 отменить.

Решение суда от 05.06.2000 оставить в силе.

Взыскать с Санкт-Петербургского фонда международного сотрудничества в доход федерального бюджета 1 669 руб. 80 коп. судебных расходов по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий Судьи

М.Г.Власова Е.В.Коняева

И.И.Кириллова