Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 августа 2000 г. N 6847/1045
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:
председательствующего Кирилловой И.И.,
судей Казанцевой Р.В. и Рудницкого Г.М.,
при участии:
от ОАО "Балтрегснабсбыт" - Самойловой Н.К. (дов. от 04.08.00) и Тимофеевой О.В. (дов. от 01.07.00),
от ООО "Кадмин" - директора Клочкова Ю.А. (прот. от 05.02.99) и Беликовой Н.С. (дов. от 09.08.00),
от ООО "Да и Да" - директора Клочкова Ю.А. (прот. от 03.07.99) и Катаева В.А. (дов. от 01.08.00),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Кадмин" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2000 по делу N 6847/1045 (судьи Лузанова З.Б., Можегова Н.А., Сергеева И.С.),
установил:
Открытое акционерное общество "Балтрегснабсбыт" (далее - ОАО "Балтрегснабсбыт") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью - совместному предприятию "Кадмин" (далее - ООО "Кадмин") и обществу с ограниченной ответственностью - совместному предприятию "Да и Да" (далее - ООО "Да и Да") о признании недействительным соглашения от 25.03.98 г. о передаче доли истца в уставном капитале ООО "Да и Да" второму учредителю - ООО "Кадмин" и сделки в виде передачи истцом имущества в оплату уставного капитала ООО "Да и Да", а также о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительной регистрации Администрацией Ленинградского района Калининграда изменений в уставе ООО "Да и Да" зарегистрированных 25.12.98, о том, что ООО "Кадмин" является единственным учредителем ООО "Да и Да".
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены администрация Ленинградского района Калининграда и администрация Калининградской области.
До принятия судом решения истец изменил предмет иска, уточнив, что просит признать недействительным лишь соглашение от 25.03.98 и применить последствия недействительности сделки - признать недействительной регистрацию изменений, внесенных в устав ООО "Да и Да" 25.12.98.
Решением суда от 03.03.2000 (судья Гелеверя Т.А.) иск удовлетворен в полном объеме заявленных требований.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2000 решение отменено в части признания недействительной регистрации 25.12.98 администрацией Ленинградского района Калининградской области изменений в уставе ООО "Да и Да", в иске в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменений.
В кассационной жалобе ООО "Кадмин" просит отменить решение и изменить постановление, в иске отказать, указывая, что сделка по уступке доли в уставном капитале необоснованно признана недействительной. По мнению подателя жалобы, суд односторонне оценил доказательства по делу, что привело к ошибочному выводу об отсутствии у истца перед ООО "Кадмин" долга, в счет погашения которого уступлена доля в уставном капитале. Податель жалобы ссылается на подтверждение задолженности истца, помимо бухгалтерских документов, решением совета директоров ОАО "Балтрегснабсбыт" от 24.03.98, судом не оцененным. В жалобе указано, что суд вышел за пределы рассмотрения исковых требований, поскольку, как полагает податель жалобы, истец не заявлял требования о признании недействительной сделки от 25.03.98.
В заседании кассационной инстанции представители ООО "Кадмин" заявили ходатайство, поддержанное представителями ООО "Да и Да", об отложении рассмотрения кассационной жалобы до результатов рассмотрения следственными органами заявления ООО "Кадмин" о подложности ряда документов. Представители истца возразили против удовлетворения ходатайства.
Ходатайство отклонено кассационной инстанцией, поскольку факт обращения ответчика с заявлением в правоохранительные органы не препятствует рассмотрению кассационной жалобы и не является основанием для отложения рассмотрения дела.
В судебном заседании представители ответчиков поддержали жалобу, представители истца возразили против ее удовлетворения. Третьи лица извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласно пункту 3 этой же статьи доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Как следует из пункта 3 статьи 2 названного закона, общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
В силу пункта 1 статьи 14 того же закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, а согласно пункту 2 этой же статьи размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
По смыслу приведенных требований закона, участник общества может распорядиться своей долей в уставном капитале, но для этого необходимо, чтобы уставный капитал существовал как таковой. Следовательно, до регистрации общества с определенным размером уставного капитала невозможно распорядиться долей в этом уставном капитале.
Как видно из материалов дела, по акту от 14.01.98 ОАО "Балтрегснабсбыт" передало в качестве вклада в уставный капитал ООО "Да и Да" имущество стоимостью 140.000 руб. (т. 1, л.д. 64).
Решением совета директоров ОАО "Балтрегснабсбыт" от 24.03.98 его доля в уставном капитале ООО "Да и Да" в размере 90% передана по взаимозачету ООО "Кадмин" (т. 1 л.д. 81).
Оспариваемым соглашением от 25.03.98 ОАО "Балтрегснабсбыт" уступило ООО "Кадмин" свою долю в уставном капитале ООО "Да и Да" в сумме 140.000 руб. (т. 1, л.д. 136).
ООО "Да и Да" зарегистрировано как юридическое лицо после этого - 27.03.98.
Следовательно, соглашение об уступке доли в уставном капитале заключено до регистрации общества и его уставного капитала, когда доля еще не подлежала выделению.
Доля оценена на сумму 140.000 руб., исходя из оценки вклада истца в уставный капитал общества, в то время как стоимость вклада не равнозначна действительной стоимости доли. Это следует из того факта, что на момент заключения соглашения от 25.03.98 уступленное по нему имущество на сумму 140.000 руб. еще не существовало в качестве доли в уставном капитале, а являлось вкладом учредителя.
Следовательно, соглашением от 25.03.98 оформлена фактически уступка не доли в уставном капитале в размере его 90%, как было предусмотрено решением совета директоров от 24.03.98, а вклада на сумму 140.000 руб., внесенного ОАО "Балтрегснабсбыт" как учредителем в уставный капитал ООО "Да и Да". Такое соглашение является недействительным как сделка, не соответствующая закону в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.
Вклад истца в уставный капитал ООО "Да и Да" является собственностью последнего, а потому не мог быть отчужден истцом, уже не являющимся его собственником и утратившим право собственности на этот вклад после его передачи в уставный капитал.
Вместе с тем апелляционная инстанция сделала правомерный вывод о безвозмездности сделки, заключенной 25.03.98. Судом подробно проанализированы взаимоотношения ОАО "Балтрегснабсбыт" и ООО "Кадмин", оценены финансовые и другие документы, свидетельствующие об отсутствии оснований для вывода о возмездности сделки. Доводы кассационной жалобы сводятся к предложению переоценить доказательства по делу, в частности, относительно денежных расчетов между сторонами, оснований к чему у кассационной инстанции не имеется.
Оспариваемая сделка ничтожна и как безвозмездная, заключенная вопреки требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В части отказа в иске о признании недействительной регистрации изменений в уставе ООО "Да и Да" судом принято правомерное решение, поскольку надлежащий ответчик к участию в деле не привлечен и против его привлечения возражал истец.
Доводы жалобы о том, что требование о признании недействительным соглашения от 25.03.98 истцом не заявлялось, не соответствуют материалам дела. Такое требование изначально содержалось в описательной части искового заявления и было поддержано истцом в заседании суда первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания (том 1, л.д. 163 оборот). Кроме того, соглашение от 25.03.98 ничтожно независимо от признания его таковым судом в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям закона.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2000 по делу N 6847/1045 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Кадмин" - без удовлетворения.
Председательствующий |
И.И. Кириллова |
Г.М. Рудницкий
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Доля оценена на сумму 140.000 руб., исходя из оценки вклада истца в уставный капитал общества, в то время как стоимость вклада не равнозначна действительной стоимости доли. Это следует из того факта, что на момент заключения соглашения от 25.03.98 уступленное по нему имущество на сумму 140.000 руб. еще не существовало в качестве доли в уставном капитале, а являлось вкладом учредителя.
Следовательно, соглашением от 25.03.98 оформлена фактически уступка не доли в уставном капитале в размере его 90%, как было предусмотрено решением совета директоров от 24.03.98, а вклада на сумму 140.000 руб., внесенного ОАО "Балтрегснабсбыт" как учредителем в уставный капитал ООО "Да и Да". Такое соглашение является недействительным как сделка, не соответствующая закону в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.
...
Оспариваемая сделка ничтожна и как безвозмездная, заключенная вопреки требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
...
Доводы жалобы о том, что требование о признании недействительным соглашения от 25.03.98 истцом не заявлялось, не соответствуют материалам дела. Такое требование изначально содержалось в описательной части искового заявления и было поддержано истцом в заседании суда первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания (том 1, л.д. 163 оборот). Кроме того, соглашение от 25.03.98 ничтожно независимо от признания его таковым судом в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующее требованиям закона."
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2000 г. N 6847/1045
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве