Приложение 1. Положение о представителях Ленинградской области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в государственной собственности Ленинградской области

Утверждено

постановлением Губернатора

Ленинградской области

от 13 ноября 2000 г. N 496-пг

(приложение 1)

Положение
о представителях Ленинградской области в органах управления
и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, акции (доли в
уставном капитале) которых находятся в государственной
собственности Ленинградской области

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение определяет порядок взаимодействия структурных подразделений Правительства Ленинградской области при назначении или избрании, организации деятельности представителей Ленинградской области в органах управления и ревизионных комиссиях (далее - представители) открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных унитарных предприятий Ленинградской области, акции которых находятся в государственной собственности Ленинградской области, в хозяйственных обществах, созданных путем внесения государственного имущества Ленинградской области в качестве вклада в их уставные капиталы, а также в открытых акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие Ленинградской области в управлении ими ("золотой акции").

1.2. Представители осуществляют голосование на общих собраниях акционеров (участников) и заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (далее - совет директоров) по вопросам, указанным в статье 11 областного закона "Об участии Ленинградской области в хозяйственных обществах" в соответствии с письменными указаниями Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).

1.3. Нарушение представителями установленного порядка голосования в органах управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, голосование, не соответствующее полученным письменным указаниям Леноблкомимущества, а также непредставление или искажение отчетности, предусмотренной настоящим Положением, влекут за собой применение мер ответственности, предусмотренных действующим законодательством.

1.4. Полномочия представителей прекращаются по основаниям и в порядке, установленным действующим законодательством.

2. Порядок назначения и деятельности представителей в совете директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Ленинградской области в управлении этим обществом ("золотой акции")

2.1. Представители в совете директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, в отношении которого при преобразовании государственного унитарного предприятия Ленинградской области либо при принятии решения о продаже находящихся в государственной собственности Ленинградской области акций этого общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации принято решение об использовании специального права на участие Ленинградской области в управлении этим открытым акционерным обществом ("золотой акции"), назначаются Правительством Ленинградской области по представлению Леноблкомимущества, подготовленному на основании предложений структурного подразделения Правительства Ленинградской области, осуществляющего координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления) (далее - отраслевой орган).

2.2. Представителями в органах управления и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Ленинградской области в управлении им ("золотой акции"), могут назначаться исключительно государственные служащие.

2.3. В совет директоров и ревизионную комиссию открытого акционерного общества может быть назначено по одному представителю. При этом представитель в совете директоров открытого акционерного общества входит в количественный состав совета директоров, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров.

2.4. Предложения представителя в совете директоров открытого акционерного общества по повестке дня общего собрания акционеров направляются представителем в Леноблкомимущество и отраслевой орган не позднее чем за 60 дней до окончания срока внесения этих предложений.

Отраслевой орган сообщает в Леноблкомимущество свое мнение о предложениях представителя в течение 20 дней после их получения.

На основании полученных от представителя предложений и мнения о предложениях отраслевого органа Леноблкомимущество направляет представителю письменные указания по его предложениям не позднее чем за 5 дней до окончания срока внесения этих предложений.

Представитель в совете директоров открытого акционерного общества вносит предложения по повестке дня общего собрания акционеров не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок.

2.5. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель информирует Леноблкомимущество и отраслевой орган о ее содержании, а при наличии в повестке дня вопросов, по которым представитель в соответствии с законодательством Российской Федерации имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.

Леноблкомимущество на основании предложений отраслевого органа направляет представителю письменные указания об использовании права вето не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При отсутствии письменных указаний Леноблкомимущества представитель действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в Леноблкомимущество.

2.6. Представитель в совете директоров открытого акционерного общества обязан лично участвовать в работе совета директоров и общего собрания акционеров на основании решения Правительства Ленинградской области о назначении его в совет директоров. Если представитель не может принять участия в заседании совета директоров открытого акционерного общества или общем собрании акционеров, то представление интересов Ленинградской области в указанных органах осуществляет государственный служащий, утвержденный по представлению Леноблкомимущества Правительством Ленинградской области и действующий на основании соответствующих указаний Леноблкомимущества по голосованию на данном заседании совета директоров или общем собрании акционеров.

2.7. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров открытого акционерного общества, а если уведомление о проведении заседания получено представителем менее чем за 15 дней до даты его проведения, то в течение одного дня представитель направляет в Леноблкомимущество и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию по вопросам, голосование по которым в соответствии с областным законом "Об участии Ленинградской области в хозяйственных обществах" представитель должен осуществлять в соответствии с письменными указаниями Леноблкомимущества.

На основании полученных от представителя материалов и мнения отраслевого органа Леноблкомимущество не позднее 5 дней после их поступления направляет представителю письменные указания по голосованию на заседании совета директоров. При отсутствии письменных указаний представитель голосует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в Леноблкомимущество.

2.8. Иные полномочия представителя осуществляются представителем в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации.

3. Порядок назначения и деятельности представителей в совете директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого принадлежит Ленинградской области и не более 98 процентов акций закреплено в государственной собственности Ленинградской области

3.1. В случае если 100 процентов акций открытого акционерного общества принадлежит Ленинградской области и не более 98 процентов акций закреплено в государственной собственности Ленинградской области, решением общего собрания акционеров является решение (распоряжение) Леноблкомимущества, а в случае передачи 100 процентов этих акций Фонду имущества Ленинградской области для продажи - решение Фонда имущества Ленинградской области, принятое по согласованию с Леноблкомимуществом.

3.2. Формирование совета директоров из представителей осуществляется Леноблкомимуществом на основании предложений отраслевого органа. Позиция Леноблкомимущества по иным вопросам, в том числе по вопросу формирования ревизионной комиссии, определяется на основании предложений отраслевого органа.

3.3. Не позднее чем за 15 дней (если акции переданы для продажи в Фонд имущества Ленинградской области, то не позднее чем за 20 дней) до даты проведения заседания совета директоров открытого акционерного общества, а в случае если уведомление о проведении заседания получено представителями после указанного срока, то в течение одного дня представители направляют в Леноблкомимущество и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосования с отражением при необходимости позиции каждого из представителей.

На основании полученных от представителей материалов и мнения отраслевого органа Леноблкомимущество не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям письменные указания по голосованию на заседании совета директоров.

3.4. В случае если находящиеся в государственной собственности Ленинградской области акции переданы в установленном порядке для продажи в Фонд имущества Ленинградской области, последний осуществляет по согласованию с Леноблкомимуществом полномочия акционера в порядке, установленном пунктами 3.2 и 3.3 настоящего Положения. Порядок согласования определяется Леноблкомимуществом и Фондом имущества Ленинградской области.

4. Порядок деятельности представителей в совете директоров открытого акционерного общества, более 98 процентов акций которого закреплено в государственной собственности Ленинградской области

4.1. Полномочия общего собрания акционеров открытого акционерного общества более 98 процентов акций которого закреплено в государственной собственности Ленинградской области, осуществляются Леноблкомимуществом. Позиция Леноблкомимущества при осуществлении указанных полномочий формируется на основании предложений отраслевого органа.

Принимаемые общим собранием акционеров решения оформляются протоколом, подлежащим хранению по месту нахождения его исполнительного органа.

Процедура подготовки и проведения общего собрания акционеров, предусмотренная Федеральным законом "Об акционерных обществах", не применяется.

4.2. Совет директоров открытого акционерного общества формируется из представителей, назначаемых сроком на один год Леноблкомимуществом, который вправе досрочно прекратить полномочия любого члена (всех членов) совета директоров и осуществить их замену по согласованию с соответствующим отраслевым органом.

4.3. Образование исполнительных органов, ревизионной комиссии открытого акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Леноблкомимущества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров открытого акционерного общества.

4.4. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями после указанного срока, то в течение одного дня представители направляют в Леноблкомимущество и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого из представителей.

На основании полученных от представителей материалов и мнения отраслевого органа Леноблкомимущество не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям письменные указания по голосованию на заседании совета директоров.

5. Порядок выдвижения кандидатов и деятельности представителей в органах управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, 98 и менее процентов акций (доли в уставном капитале) которого находится в государственной собственности Ленинградской области

5.1. Внесение предложений по повестке дня общего собрания акционеров (участников), выдвижение кандидатов в совет директоров и в ревизионную комиссию хозяйственного общества, 98 и менее процентов акций (доли в уставном капитале) которого находится в государственной собственности Ленинградской области, осуществляется Леноблкомимуществом на основании предложений отраслевого органа.

5.2. Представители в совете директоров не позднее чем за 60 дней до окончания установленного срока внесения предложений по повестке дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляют в Леноблкомимущество и отраслевой орган совместно выработанные предложения по повестке дня с отражением при необходимости позиции каждого из представителей.

При отсутствии в совете директоров представителей по повестке дня общего собрания акционеров предложения направляются в Леноблкомимущество отраслевым органом не позднее чем за 30 дней до окончания установленного срока.

Отраслевой орган на основании полученных от представителей предложений в течение 20 дней сообщает в Леноблкомимущество свое мнение о предложениях по повестке дня общего собрания акционеров (участников), а также свои предложения по спискам кандидатов для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию.

5.3. Количество кандидатур, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемый Леноблкомимуществом в хозяйственное общество, должно превышать на 3 число кандидатур, соответствующее доле Ленинградской области в уставном капитале хозяйственного общества, но не должно превышать количественного состава совета директоров, определенного общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества.

5.4. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества представители информируют Леноблкомимущество и отраслевой орган о ее содержании, а также направляют совместно выработанные предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя.

На основании полученных материалов и мнения отраслевого органа Леноблкомимущество представляет кандидатуру представителя на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества на утверждение Губернатору Ленинградской области. После утверждения представленной кандидатуры представителя Леноблкомимущество выдает ему не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания доверенность на голосование и письменные указания по порядку голосования.

Представитель на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества действует на основании доверенности и письменных указаний Леноблкомимущества.

5.5. Не позднее чем за 15 дней (если акции (доля в уставном капитале) переданы для продажи в Фонд имущества Ленинградской области, то не позднее чем за 20 дней) до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями после указанного срока, то в течение одного дня представители направляют в Леноблкомимущество и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя.

На основании полученных от представителей материалов и мнения отраслевого органа Леноблкомимущество не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям письменные указания по голосованию на заседании совета директоров.

5.6. В случае если акции (доля в уставном капитале) хозяйственного общества, находящиеся в государственной собственности Ленинградской области, переданы для продажи в Фонд имущества Ленинградской области, последний осуществляет по согласованию с Леноблкомимуществом полномочия акционера (участника) в порядке, установленном пунктами 5.1 и 5.2 настоящего Положения. Порядок согласования определяется Леноблкомимуществом и Фондом имущества Ленинградской области самостоятельно.

Отраслевые органы, представители в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ взаимодействуют с Фондом имущества Ленинградской области в порядке, установленном пунктами 5.1 - 5.5 настоящего Положения.

6. Права и обязанности представителей

6.1. Представитель на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества имеет право:

а) требовать у хозяйственного общества представления информации, подлежащей представлению акционерам (участникам) при подготовке к общему собранию акционеров (участников), в объемах и сроки, установленные действующим законодательством;

б) в соответствии с письменными указаниями Леноблкомимущества (Фонда имущества Ленинградской области) вносить в установленном законом порядке предложения в повестку дня общего собрания акционеров (участников), выдвигать кандидатуры представителей для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию хозяйственного общества;

в) участвовать в обсуждении и голосовании по проектам решений, внесенных в повестку дня общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества;

г) запрашивать и получать копии протоколов общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества.

6.2. Представитель, избранный в совет директоров или ревизионную комиссию хозяйственного общества, имеет право:

а) избирать и быть избранным председателем совета директоров или ревизионной комиссии хозяйственного общества;

б) по письменному указанию Леноблкомимущества (Фонда имущества Ленинградской области) вносить предложения в повестку дня заседания совета директоров хозяйственного общества;

в) запрашивать и получать у исполнительных органов хозяйственного общества дополнительную информацию по вопросам, внесенным в повестку дня заседания совета директоров, а также сведения, необходимые для составления отчетов и докладов о финансово-хозяйственной деятельности общества;

г) знакомиться с документами хозяйственного общества, подлежащими согласно действующему законодательству обязательному хранению, включая документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества;

д) осуществлять иные полномочия члена совета директоров или ревизионной комиссии хозяйственного общества, установленные действующим законодательством и уставом хозяйственного общества.

6.3. Представители обязаны:

а) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, в которые они назначены или избраны. Представитель не может делегировать свои полномочия иным лицам, в том числе замещающими его по месту основной работы;

б) неукоснительно выполнять письменные указания Леноблкомимущества (Фонда имущества Ленинградской области) по порядку голосования на общем собрании акционеров (участников), на заседании совета директоров хозяйственного общества;

в) представлять в Леноблкомимущество (Фонд имущества Ленинградской области) и отраслевой орган необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества в сроки, установленные настоящим Положением, а также по требованию Леноблкомимущества (Фонда имущества Ленинградской области) или отраслевого органа;

г) в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или заседания совета директоров представлять в Леноблкомимущество (Фонд имущества Ленинградской области) и отраслевой орган информацию о результатах голосования и позиции при голосовании по вопросам повестки дня, голосование по которым должно было осуществляться по письменному указанию Леноблкомимущества (Фонда имущества Ленинградской области);

д) не разглашать сведения, которые стали известны при осуществлении возложенных на них обязанностей, и не использовать эти сведения в целях, противоречащих интересам Ленинградской области;

е) направить два раза в год в Леноблкомимущество (Фонд имущества Ленинградской области) и отраслевой орган отчет о своей деятельности в органах управления хозяйственного общества по типовой форме. Отчет представляется в сроки, установленные для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерской отчетности.

Одновременно с годовым отчетом представлять доклад о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества, в котором должны быть отражены следующие вопросы:

распределение акций среди акционеров (долей среди участников), включая трудовой коллектив, администрацию, иностранных и других акционеров (с указанием наиболее крупных акционеров (участников), владеющих акциями (долями), количество которых равно или превышает пять процентов уставного капитала общества);

информация об инвестициях, в том числе направляемых на строительство объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения;

структурные изменения в номенклатуре выпускаемой продукции;

структурные изменения в долях товарных рынков, которые имеет хозяйственное общество;

данные об использовании прибыли, остающейся в распоряжении хозяйственного общества;

обобщенные данные о ходе выполнения программы деятельности хозяйственного общества за отчетный период (при наличии программы);

данные об изменении численности персонала, среднемесячной оплате труда работников хозяйственного общества, в том числе директора (генерального директора), за отчетный период;

данные об участии коммерческих структур и иностранных инвесторов в деятельности хозяйственного общества;

сведения о реализации мероприятий по улучшению качества и конкурентоспособности выпускаемой продукции;

предложения о порядке управления или распоряжения акциями (долями в уставном капитале) хозяйственного общества.

Доклад подписывается всеми представителями, избранными в совет директоров и ревизионную комиссию хозяйственного общества.

7. Права и обязанности Леноблкомимущества

Леноблкомимущество (Фонд имущества Ленинградской области в случаях, установленных настоящим Положением) помимо прав и обязанностей, изложенных в иных пунктах настоящего Положения, обязано:

7.1. Своевременно осуществлять замену представителя для голосования на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества при невозможности его личного участия в работе общего собрания.

7.2. Письменно доводить до сведения совета директоров хозяйственного общества свое мнение по вопросам, вносимым в повестку дня заседания совета директоров, при невозможности представителя лично присутствовать на заседании совета директоров.

7.3. Организовать подбор кандидатур для назначения или избрания в органы управления и ревизионную комиссию хозяйственного общества в качестве представителя и проведение их специальной подготовки.

7.4. Заключать договоры с муниципальными служащими об исполнении последними полномочий представителя при их назначении или избрании в совет директоров или ревизионную комиссию хозяйственного общества.

7.5. Осуществлять меры по повышению профессионального уровня представителей, проводить с этой целью инструктивно - методические совещания, семинары и конференции.

7.6. Своевременно информировать представителей об отчуждении части акций (части доли) хозяйственного общества, находящихся в государственной собственности Ленинградской области, и соответствующем изменении количества голосов.

7.7. Представить представителям информацию, необходимую для осуществления ими своих прав и обязанностей. Своевременно доводить до их сведения изменения в законодательстве по вопросам управления и распоряжения государственным имуществом.

7.8. Вносить предложения о поощрении представителей по их основному месту работы.

7.9. На основании полученных от представителей материалов и в соответствии с мнением соответствующих отраслевых органов Леноблкомимущество обязано:

а) принимать решения (в случаях, установленных действующим законодательством и настоящим Положением) о выплате хозяйственным обществом дивидендов (перечислении части чистой прибыли) или обеспечить меры по принятию соответствующих решений органами управления хозяйственного общества;

б) принимать меры по пересмотру уставов хозяйственных обществ для обеспечения интересов и целей участия Ленинградской области в этих хозяйственных обществах;

в) вносить в Правительство Ленинградской области следующие предложения:

о приобретении акций хозяйственного общества в результате капитализации его просроченной налоговой задолженности перед областным бюджетом Ленинградской области;

о дополнительном приобретении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества для усиления участия Ленинградской области в этом обществе;

о покупке акций акционерного общества для формирования их в пакеты, последующая продажа которых обеспечит наибольший доход в областной бюджет Ленинградской области;

о замене закрепленного в государственной собственности Ленинградской области пакета акций на специальное право ("золотую акцию");

о продаже акций (части акций) хозяйственного общества, принадлежащих Ленинградской области;

о выходе из общества с ограниченной ответственностью с получением действительной стоимости принадлежащей Ленинградской области доли, определяемой из расчета чистых активов общества;

о внесении акций акционерного общества, принадлежащих Ленинградской области, в уставный капитал иных хозяйственных обществ или их передаче в доверительное управление;

о выпуске производных ценных бумаг, дающих право на приобретение принадлежащих Ленинградской области акций через определенный срок, с одновременной передачей указанных акций в доверительное управление покупателю производных ценных бумаг.

8. Права и обязанности отраслевых органов

Отраслевые органы помимо прав и обязанностей, изложенных в настоящем Положении, обязаны в порядке, установленном действующим законодательством:

8.1. Осуществлять контроль за деятельностью представителей в совете директоров хозяйственного общества.

8.2. Обеспечивать представителей необходимым информационным и инструктивным материалом для эффективного осуществления ими своих обязанностей.

8.3. Не менее двух раз в год анализировать показатели экономической эффективности деятельности хозяйственных обществ и вносить предложения в Леноблкомимущество по определению целей участия Ленинградской области в хозяйственных обществах и способах достижения этих целей, а также по распоряжению акциями (долями в уставном капитале) хозяйственных обществ.

8.4. Обеспечивать компенсацию командировочных расходов и поощрение представителей, состоящих в штате отраслевого органа.

8.5. Соблюдать конфиденциальность сведений о хозяйственных обществах, полученных от представителей и Леноблкомимущества.