Решение Арбитражного суда Тверской области от 21 сентября 2000 г. N 3464 по иску ОАО о признании недействительной регистрации ООО, обосновывая свои требования тем, что ООО учреждено в результате реорганизации акционерного общества

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Тверской области от 4 декабря 2000 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2001 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Тверской области
от 21 сентября 2000 г. N 3464

Арбитражный суд Тверской области в составе:

председательствующего судьи Белова О.В.,

судей Бажан О.М., Потапенко Г.Я.

рассмотрел в заседании суда дело по иску ТМУ ОАО "Центрэлектромонтаж", г.Тверь

к администрации г. Ржева, ОАО "Луч", г. Ржев, ООО "Русь", г. Ржев

о признании недействительным постановления от 06.05.2000 г. N 504

В заседании приняли участие:

от истца - Голубева М.О.,

от администрации - Анакин А.В.;

от ОАО "Луч" - Родивилова Л.П.;

от ООО "Русь" - Громов Г.И.

установил:

ТМУ ОАО "Центрэлектромонтаж", г. Тверь (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к администрации г. Ржева (далее - Администрация), ОАО "Луч", г. Ржев и ООО "Русь", г. Ржев о признании недействительным регистрации ООО "Русь".

В судебном заседании Истец уточнил исковые требования - просит признать недействительным постановление Главы г.Ржева от 06.05.2000 г. N 504 о регистрации ООО "Русь". В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое уточнение судом принято.

Свои требования Истец обосновывает тем, что регистрация ООО "Русь" была произведена в нарушение действующего законодательства, а также прав и законных интересов Истца поскольку:

- ООО "Русь" учреждено в результате реорганизации ОАО "Луч";

- данная реорганизация осуществлена в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" - без уведомления Истца как кредитора ОАО "Луч";

- в уставный капитал ООО "Русь" внесено имущество ОАО "Луч", на которое должно быть обращено взыскание в пользу Истца по исполнительному листу N 16524 от 18.02.2000 г.;

- часть доли уставного капитала принадлежит безымянному "Инвестору".

Ответчики иск не признали, пояснив, что постановление Главы г. Ржева от 06.05.2000 г. N 504 принято в полном соответствии с действующим законодательством о регистрации предприятий, ООО "Русь" образовано не в результате реорганизации ОАО "Луч".

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением Главы г.Ржева от 06.05.2000 г. N 504 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Русь" и его устав.

Данное общество является вновь созданным, а не образованным в результате реорганизации какого-либо иного юридического лица. Об этом свидетельствует отсутствие указаний о правопреемстве в учредительных документах, а также те положения устава и учредительного договора, в которых говорится, что участники общества - физические и юридические лица - создают данное общество. ОАО "Луч" в состав участников общества не входит.

Из протокола собрания акционеров ОАО "Луч" от 03.04.2000 г. и Акта передачи основных фондов и незавершенного строительства в соответствии с решением этого собрания следует, что части акционеров ОАО "Луч" была выделена имущественная доля из ОАО "Луч", и что в последующем эти лица внесли причитающееся им имущество в уставный капитал ООО "Русь".

Постановлением Главы г.Ржева от 17.05.2000 г. N 534 зарегистрированы изменения в уставе ООО "Русь" - из состава участников исключен "Инвестор".

Таким образом, в соответствии с учредительными документами уставный капитал ООО "Русь" состоит из вкладов участников - физических и юридических лиц, в числе которых отсутствует ОАО "Луч", общество образовано не в результате реорганизации ОАО "Луч", несоответствия учредительных документов действующему законодательству устранены.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает споры о признании недействительными ненормативных актов государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу, что регистрация ООО "Русь" соответствует действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов Истца.

В соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 95, 124-127, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ТМУ ОАО "Центрэлектромонтаж" к администрации г.Ржева, ОАО "Луч", г.Ржев, ООО "Русь", г.Ржев о признании недействительным постановления Главы г.Ржева от 06.05.2000 г. N 504 "О регистрации общества с ограниченной ответственностью "Русь" и его Устава" отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок после его принятия.

Председательствующий судья Судья Судья

О.В.Белов О.М.Бажан Г.Я.Потапенко