Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2000 г. N А56-31316/00 по иску ЗАО к СПб региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании незаконным отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг

ГАРАНТ:

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 февраля 2001 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2001 г. настоящее решение оставлено без изменения

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 21 декабря 2000 г. N А56-31316/00

Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: председательствующей судьи Герасимовой М.М.

судей: Горшелева В.В., Стафеевой Т.Г.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАО "СИМОС"

к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

об обжаловании отказа в гос.регистрации выпуска ценных бумаг

при участии в заседании:

от истца: Лебедевой С.С.; Даниловой Е.С.

от ответчика: Онацкой Г.С.

установил: ЗАО "СИМОС" обратилось с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению ФКЦБ РФ о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, оформленного распоряжением N 3815 от 06.10.00.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на нарушение истцом требований п.6.7 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утв. Постановлением ФКЦБ N 19 от 17.09.96 (далее "Стандарты"), который содержит исчерпывающий перечень средств, за счет которых может быть увеличен уставной капитал АО путем увеличения номинальной стоимости акций, и этот перечень не предусматривает возможности увеличения номинальной стоимости акций за счет денежных средств акционеров.

Истец в свою очередь считает отказ незаконным, указывая следующее:

- решение об увеличении уставного капитала за счет денежных средств акционеров при увеличении номинальной стоимости акций было принято общим собранием акционеров 09.08.00 единогласно на основании п.5.3 Устава в редакции, зарегистрированной 21.07.00 решением Регистрационной палаты N 205357.

Данное решение соответствует требованиям п.2 ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.6 ст.66 ГК РФ, содержащими исчерпывающий перечень способов оплаты акций, а, следовательно, п.6.7 Стандартов, предусматривающий иной порядок для увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, прямо противоречит указанным нормам законов, имеющих высшую юридическую силу.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования ввиду нижеследующего:

Статья 100 ГК РФ и статья 28 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают два способа увеличения уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций или путем выпуска дополнительных акций.

Вопрос о том, за счет каких средств должно происходить увеличение номинальной стоимости акций ни ГК РФ, ни ФЗ "Об акционерных обществах" не урегулирован.

Вместе с тем нет никаких оснований считать, что это должно осуществляться за счет средств акционеров (денежными средствами, иным имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку), как это предусмотрено п. 2 ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах", так как в данной статье речь идет об оплате акций при создании общества в соответствии с условиями учредительного договора и дополнительных акций и иных ценных бумаг в соответствии с решением об их размещении.

Если бы законодатель предусматривал для обоих способов увеличения уставного капитала один и тот же порядок (источник увеличения), то об этом было бы прямо указано в вышеназванных нормах.

Напротив, из анализа ст.34 и ст.28 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что увеличение уставного капитала за счет средств акционеров может осуществляться только путем выпуска дополнительных акций.

Таким образом, суд не может согласиться с утверждением истца о том, что п.6.7 Стандартов противоречит нормам ст.ст. 66, 100 ГК РФ и ст.ст. 28, 34 ФЗ "Об акционерных обществах", как не принимает и довод о несоответствии его положениям п.2 ст.99 ГК РФ, запрещающим освобождение акционеров от обязанности оплаты акций, так как в силу вышеизложенного в данном случае такая обязанность отсутствует.

Согласно ст.38 ФЗ "О рынке ценных бумаг" государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется в том числе путем установления обязательных требований деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и ее стандартов. Согласно ст.42 названного Закона, Стандарты эмиссии ценных бумаг, проспектов эмиссий, ценных бумаг эмитентов... утверждает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

Таким образом, "Стандарты", утв. Постановлением ФКЦБ N 19 от 17.09.96, входят в систему законодательных актов о рынке ценных бумаг и их требования являются обязательными для эмитентов.

Вопросы, отнесенные к компетенции ФКЦБ, не могут регулироваться Уставом общества, а, следовательно, положения п.5.3 Устава истца применяться не могут.

Согласно ст.21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах является основанием для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При изложенных обстоятельствах суд признает, что в государственной регистрации выпуска ценных бумаг истцу отказано правомерно, а поэтому,

руководствуясь ст.ст. 53, 59, 95, 124-127, 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Расходы по госпошлине оставить на истце.

Председательствующий Судьи

М.М.Герасимова В.В.Горшелев

Т.Г.Стафеева