Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 февраля 2001 г. N А56-31316/00 по иску ЗАО к СПб региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о признании незаконным отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2001 г. настоящее постановление оставлено без изменения

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 февраля 2001 г. N А56-31316/00

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

в составе:

председательствующего В.В.Апранича

судей: М.В.Кузнецова, Е.К.Зайцевой

при участии в заседании:

от истца: предст.Е.С.Данилиной, дов. от 16.11.2000 N 2

от ответчика: гл.спец. юр.отд. Г.С.Онацкой

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "СИМОС"

на решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2000 года по делу N А56-31316/00

(судьи: М.М.Герасимова, В.В.Горшелев, Т.Г.Стафеева)

принятое по иску Закрытого акционерного общества "СИМОС" к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг

об обжаловании отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг

установил:

рассмотрев апелляционную жалобу ЗАО "СИМОС" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2000 г. об отказе в иске к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Отделение ФКЦБ) о признании незаконным отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в связи с отказом в их государственной регистрации Распоряжением Отделения ФКЦБ от 06.10.2000 N 3815 по мотивам жалобы, что п.2 ст.34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) предусматривает оплату деньгами "иных ценных бумаг", под которыми понимаются акции увеличенной номинальной стоимости, а п.6.7 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных Постановлением ФКЦБ России N 19 от 17.09.96 в редакции Постановления ФКЦБ России N 47 от 11.11.98 (далее - Стандарты) противоречит Закону и фактически лишает акционеров на право гарантируемое Законом на увеличение уставного капитала.

Апелляционная инстанция установила следующее.

Суд апелляционной инстанции отклоняет толкование заявителя жалобы нормы п.2 ст.34 Закона об "иных ценных бумаг", исходя из принципа систематического толкования Закона, т.е. применение к раскрытию данного смысла из ст.33 Закона, под которыми понимаются облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах в частности также вексель, чек, депозитивный и сберегательный сертификаты и иные виды ценных бумаг, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Увеличение номинальной стоимости акций не является размещением новых акций в то время как по смыслу ст.34 Закона оплата применяется только для первой и последующих эмиссий акций. При увеличении номинальной стоимости акций эмиссия акций не осуществляется.

Поскольку термин "оплата акций" не распространяется на увеличение номинальной стоимости акций источником увеличения таким способом уставного капитала общества может быть только имущество самого общества, а не внешние источники в виде оплаты акционерами либо третьим лицами.

Таким образом суд апелляционной инстанции не нашел противоречий между Стандартами и Законом.

Полномочия ФКЦБ России на принятие правовых актов, устанавливающих обязательные требования к деятельности эмитентов и ее Стандартов предоставлены статьями 38 и 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Кроме того общество предусмотрело последующую конвертацию акций акционеров на акции увеличенной номинальной стоимости, что не соответствует главе 4 Закона, поскольку институт конвертации применим только при размещении (выпуске) дополнительных акций, но не при увеличении их номинальной стоимости.

При увеличении номинальной стоимости акций правовой режим конвертации применению не подлежит, а в этом случае производится только обмен имеющихся у акционеров акций на акции увеличенной номинальной стоимости когда увеличение произошло за счет имущества самого общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы действующего законодательства при разрешении данного экономического спора. И оснований для изменения либо отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 157, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 декабря 2000 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В.Апранич М.В.Кузнецов

Е.К.Зайцева